证券代码： 000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号： 2020-59号
安道麦股份有限公司
关于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权
及上海迪拜植保有限公司 1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 为完成科利农交易（定义见下文）之目的，江苏辉丰生物农业股份有限
公司（“江苏辉丰”）应当完成其与标的业务（定义见下文）相关的重组（定义见
下文），在重组中，江苏辉丰应当根据《股权转让协议》（定义见下文）的规定
向其为重组之目的成立的全资子公司江苏科利农农化有限公司（“科利农”）转让
其与标的业务相关的全部资产（“重组”）。
2、 本次交易（定义见下文）中，（1）重组完成后科利农在无现金无负债
基础上的企业价值为人民币 18 亿元。科利农股权购买价款应当基于科利农的企
业价值确定但应当受限于标的业务在交割日（定义见下文）的净负债和净营运流
动资金金额；（2）上海迪拜植保有限公司（“上海迪拜”）在无现金无负债基础
上的企业价值为人民币 6 亿元。上海迪拜股权购买价款（定义见下文）应当基于
上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债金额。
3、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
4、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。
5、 本次交易已经中国化工集团有限公司批准，尚待履行完毕资产评估备案
1
程序。
一、 交易概述
1、 2019 年 1 月 10 日，公司与江苏辉丰签署《有关资产收购的谅解备忘录》
（ “备 忘 录”） ，该 事 宜已 由公 司于 2019 年 1 月 11 日 披露于巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-5 号）；2019 年 11 月 6 日，公
司与江苏辉丰签署了股权购买协议（“迪拜股权购买协议”），该事宜已由公司于
2019 年 11 月 6 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：
2019-54 号）。作为实施备忘录和迪拜股权购买协议内容的重要组成部分，2020
年 10 月 28 日，公司与江苏辉丰签署了《股权购买协议》。根据《股权购买协议》
的约定，江苏辉丰应当将其与标的业务相关的全部资产转让给其为重组之目的成
立的全资子公司科利农，公司拟在科利农重组完成后收购其 51%的股权（“科利
农股权”）（“科利农交易”），并在迪拜股权购买协议项下交易完成后另行收购
上海迪拜 1%的股权（“上海迪拜股权”，与科利农股权合称为“标的股权”）（“上
海迪拜交易”，与科利农交易合称为“本次交易”）。重组完成后科利农在无现金
无负债基础上的企业价值为人民币 18 亿元，且科利农股权购买价款应当基于科
利农的企业价值确定但应当受限于标的业务在交割日的净负债和净营运流动资
金净额。上海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜
股权购买价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割
日的净负债。本次交易完成后，公司将持有重组后科利农 51%的股权，并在迪拜
股权购买协议的基础上，持有上海迪拜 51%的股权。
2、 2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议
案》。公司 5 名董事成员中，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次交易在董事
会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
3、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、 本次交易尚需完成反垄断法项下的相关政府审查。
2
5、 本次交易尚需经江苏辉丰股东大会批准。
6、 本次交易已经中国化工集团有限公司批准，尚待履行完毕资产评估备案
程序。
7、 公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息。
二、 交易对方的基本情况
1、 公司名称：江苏辉丰生物农业股份有限公司
2、 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
3、 设立时间：1989 年 5 月 26 日
4、 注册资本：人民币 1,507,475,283 元
5、 法定代表人：仲汉根
6、 统一社会信用代码：913209001407071551
7、 注册地址：江苏省盐城市大丰区港闸南首
8、 经营范围：农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目
设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀
虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药
及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建
筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（含塑料
产品,除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、 主要股东：
序号 股东姓名 持股比例
1. 仲汉根 42.23%
3
2. 仲玉容 4.82%
10、 关联关系：江苏辉丰不是公司关联方，并且江苏辉丰与公司及公司前
十大股东在产权、业务、资产或人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
公司与江苏辉丰存在业务关系：公司向江苏辉丰进行农药原药及制剂的采购，
包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
11、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，江苏辉丰未被列为失信被
执行人。
三、 交易标的基本情况
1、 标的资产概况
(1)、 资产名称：重组完成后科利农 51%的股权以及上海迪拜 1%的股权
(2)、 资产类别：股权投资
(3)、 权属情况：标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、 科利农概况
(1)、 公司名称：江苏科利农农化有限公司
(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、 设立时间：2018 年 6 月 11 日
(4)、 注册资本：人民币 3,000 万元
(5)、 法定代表人：仲汉根
(6)、 统一社会信用代码：91320982MA1WNXWQX6
(7)、 注册地址：盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二
4
路南侧
(8)、 经营范围：农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、
针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建筑
材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；谷
物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
(9)、 股权结构：
本次交易前，科利农股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据科利农审计报告（定义见下文），科利农最近一年及最近一期的主要财
务数据如下：
（人民币万元）
主要财务数据 2019 年 12 月 31日（2019 2020 年 5 月 31 日
年度） （2020 年 1-5 月）
资产总额 178,552.37 188,273.06
负债总额 37,932.58 42,486.49
应收账款总额 2,641.95 5,684.46
或有事项涉及的总额（包括
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 140,619.79 145,786.57
营业收入 63,873.16 28,187.34
营业利润 -9,859.39 -3,461.91
净利润 -9,809.75 -3,541.10
注：为准确完整反映科利农的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定科利
5
农已完成重组（定义见下文）。
(11)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，科利农未被列为失信被执
行人。
(12)、 权利限制：科利农的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法规
规定之外的其他限制股东权利的条款。
(13)、 审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对科利农模拟财务报表数据（假定科利农已完成重组）进行了审计，
并出具了《审计报告》（天健审[2020]9674 号）（“科利农审计报告”），详细报
告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的科利农审计报
告。
(14)、 评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有
限公司为科利农交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利
农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2630 号），以
2020 年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最
终 选 取 收益 法 的评 估 结果 为 评估 结 论 ，科 利 农在 评 估基 准 日模 拟 净资 产 为
145,786.56 万元，评估值 164,700.00 万元，评估增值 18,913.44 万元, 增值率为
12.97%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的科利农评估报告。
(15)、 科利农交易完成后，科利农将纳入公司合并报表范围。截至公告日，
公司不存在为科利农提供担保、财务资助、委托科利农进行财务管理的情形，以
及科利农占用上市公司资金的情况。截至公告日，科利农不存在为其他方提供担
保和财务资助的情况，科利农与公司间以及科利农与江苏辉丰间不存在经营性往
来的情况。科利农交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为其他方
提供财务资助情形。
3、 上海迪拜概况
(1)、 公司名称：上海迪拜植保有限公司
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(2)、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
(3)、 设立时间：2001 年 9 月 17 日
(4)、 注册资本：人民币 1,000 万元
(5)、 法定代表人：裴彬彬
(6)、 统一社会信用代码：91310114703454316Y
(7)、 注册地址：上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层 217、218 室
(8)、 经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
(9)、 股权结构：
本次交易前，上海迪拜股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
(10)、 最近一年及最近一期的主要财务数据：
根据上海迪拜审计报告（定义见下文），上海迪拜最近一年及最近一期的主
要财务数据如下：
（人民币万元）
主要财务数据 2019 年 12 月 31日（2019 2020 年 5 月 31 日
年度） （2020 年 1-5 月）
资产总额 16,194.25 10,148.92
负债总额 14,016.91 7,204.57
应收账款总额 2,831.38 5,138.40
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或有事项涉及的总额（包括
0 0
诉讼与仲裁事项）
净资产 2,177.34 2,944.35
营业收入 35,622.45 20,085.07
营业利润 3,010.11 2,857.50
净利润 2,268.54 2,130.31
注：为准确完整反映上海迪拜的经营情况，上述财务数据为模拟财务报表数据（假定上
海迪拜已完成重组）。
(11)、 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，上海迪拜未被列为失信被
执行人。
(12)、 权利限制：上海迪拜的章程及其他相关文件中不存在可适用的法律法
规规定之外的其他限制股东权利的条款。
(13)、 审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对上海迪拜模拟财务报表数据（假定上海迪拜已完成上海迪拜重组）
进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2020]9673 号）（“上海迪拜审计
报告”），详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的上海迪拜审计报告。
(14)、 评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有
限公司为上海迪拜交易出具《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海迪拜
植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2631 号）（“上海
迪拜评估报告”），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对
标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海
迪拜在评估基准日模拟合并净资产为 2,944.35 万元，评估值 66,300 万元，增值
63,355.65 万元, 增值率为 2151.77%。详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的上海迪拜评估报告。
(15)、 上海迪拜交易完成后，上海迪拜将纳入公司合并报表范围。截至公告
日，公司不存在为上海迪拜提供担保、财务资助、委托上海迪拜进行财务管理的
8
情形，以及上海迪拜占用上市公司资金的情况。截至公告日，上海迪拜不存在为
其他方提供担保和财务资助的情况，上海迪拜与公司间不存在经营性往来的情况。
上海迪拜交易完成后，不会存在以经营性资金往来的形式变相为其他方提供财务
资助情形。
(16)、 经营性往来
截至 2020 年 9 月 30 日，上海迪拜与江苏辉丰间经营性往来情况如下：
项目 余额（人民币元）
预付账款 43,601,093.10
四、 交易协议的主要内容
1、 交易双方：公司（买方）；江苏辉丰（卖方）
2、 协议生效：协议自江苏辉丰股东大会决议通过或获得相关国有资产监督
管理机关（或其授权主体）批准之日（以较晚发生者为准）起生效。
3、 协议终止：若交割于 2021 年 3 月 31 日前，因交割条件未达成或未被一
方放弃而未完成，《股权购买协议》即终止。
4、 付款安排：
(1)、 江苏辉丰应当在不迟于交割日前 5 个工作日时将预估购买价款（定义
见下文）通知公司。
(2)、 在交割日，公司应当向江苏辉丰支付的金额为：预估的购买价款减去
上海迪拜股权购买协议项下规定的预付款项（人民币 2,000 万元）再减去延期付
款（定义见下文）金额。
(3)、 在按照《股权购买协议》的规定对延期付款金额（人民币 1 亿元）进
行必要的调整后，公司应当在延期付款期间（即本次交易交割报表定稿后 30 日）
结束后的第一个工作日向江苏辉丰支付调整后的延期付款金额。
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5、 购买价款的支付方式：现金支付
6、 资金来源：公司拟使用募集资金支付，不足部分由公司自有资金及银行
贷款解决，详细内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于变更募集资金用途的公告》。
7、 交割时间：《股权购买协议》规定的公司及江苏辉丰的交割条件均得到
满足或被放弃后的 5 个工作日内，在科利农注册地址，或在江苏辉丰和公司另行
书面同意的其他地点、时间和日期进行交割（“交割日”）。
8、 期间损益：
(1)、 本次交易过渡期为自基准日（2020 年 5 月 31 日）起至交割日止。
(2)、 基准日前来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所
产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属江苏辉丰。
(3)、 过渡期内来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务所
产生的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于江苏辉丰；与上海迪拜及科利
农股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损由江苏辉丰承担。
(4)、 交割日后，来源于上海迪拜股权的及与科利农股权相对应的标的业务
所产生的所有及任何经济利益、利润、权益及亏损均归属公司。
9、 仅适用于科利农交易的主要条款：
(1)、 标的业务：江苏辉丰的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产
品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销；前述产品包括江苏辉丰的现有产
品、研发中的产品和未来的产品，但是标的业务中不包括根据上海迪拜股权转让
协议由上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品业务、微生物系
列药肥产品业务以及联苯菊酯原药业务。
(2)、 重组：为本次与标的业务相关的重组之目的，江苏辉丰已经成立了全
资子公司科利农并且科利农将根据《股权购买协议》的约定接收江苏辉丰向其转
让的与标的业务相关的全部资产。江苏辉丰将在《股权购买协议》签署后进行重
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组。重组主要包括将与标的业务相关的业务关系、雇员关系、资产和知识产权自
江苏辉丰处转至科利农。
(3)、 科利农股权购买价款
(a) 科利农股权购买价款等于：
（人民币 1,800,000,000 元－标的业务的交割时净负债－（2017 年平均净营
运流动资金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51% （“科利农股权
购买价款”）
(b) 预估的科利农股权购买价款：科利农股权购买价款在交割前应
当为预估数额（“预估的科利农股权购买价款”）。预估的科利农股权购买价款是
通过预估交割时与标的业务净负债和净营运流动资金确定的。预估的科利农股权
购买价款应当由江苏辉丰在不迟于交割日前 5 个工作日时通知公司。
(4)、 定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。
(5)、 主要交割条件：
(a) 重组已经完成。
(b) 本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已
经国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。
(c) 反垄断法项下的相关政府审查已完成。
(d) 与相关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复（相
关生产线中每一条生产线恢复的总月产量应不低于 2017 年度同一生产线的月平
均生产水平，除非买方已根据当时的现有市场需求或生产线对应产品受到的季节
性影响，在交割前自行决定另行调整了为全面生产恢复所需的各生产线总月产
量）。江苏辉丰应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府
授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。
(6)、 交易后科利农的管理：自交割日起，公司应当有权委任 3 名科利农的
11
董事，剩余 2 名科利农的董事应当由江苏辉丰委任；董事长应当从公司委任的董
事中产生，副董事长应当从江苏辉丰委任的董事中产生；科利农的首席执行官应
当由公司提名并由科利农董事会任命。科利农首席执行官应作为科利农的法定代
表人；科利农的首席财务官应当由江苏辉丰提名并由科利农董事会任命。
(7)、 盈利能力支付：在科利农交易已经完成交割的前提下，取决于科利农
在自 2021 年 1 月 1 日起的 5 年期间内草铵膦业务及其他环保项目的表现，公司
可向江苏辉丰进行上限为人民币 1.53 亿元的盈利能力支付；同时，取决于科利
农在自 2021 年 1 月 1 日起的 3 年期间内的业绩表现，公司可向江苏辉丰进行上
限为人民币 1.53 亿元的另一项盈利能力支付。
10、 仅适用于上海迪拜交易的主要条款：
(1)、 上海迪拜股权购买价款
(a) 上海迪拜股权购买价款等于：
（人民币 600,000,000－上海迪拜的交割时净负债）×1% （“上海迪拜股
权购买价款”，与科利农股权购买价款合称为“购买价款”）
(b) 预估的上海迪拜股权购买价款：上海迪拜股权购买价款在交割前
应当为预估数额（“预估的上海迪拜股权购买价款”，与预估的科利农股权购买价
款合称“预估购买价款”）。预估的上海迪拜股权购买价款是通过预估交割时上海
迪拜净负债确定的。预估的上海迪拜股权购买价款应当由江苏辉丰在不迟于交割
日前 5 个工作日时通知公司。
(2)、 定价依据：购买价款经双方协商确定，并且受限于评估报告。
(3)、 主要交割条件：
(a) 本次交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经
国有资产监管机关（或其授权主体）适当备案。
(b) 反垄断法项下的相关政府审查已完成。
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(4)、 交易后上海迪拜的管理：自交割日起，公司应当有权委任 3 名上海迪
拜的董事，剩余 2 名上海迪拜的董事应当由江苏辉丰委任；董事长应当从江苏辉
丰委任的董事中产生，副董事长应当从公司委任的董事中产生；上海迪拜的首席
执行官应当由公司提名并由上海迪拜董事会任命。上海迪拜首席执行官应作为上
海迪拜的法定代表人；上海迪拜的首席财务官应当由公司提名并由上海迪拜董事
会任命。
五、 本次交易的其他安排
1、 人员安置：本次交易不涉及人员安置。
2、 土地租赁：本次交易不涉及土地租赁。
3、 交割后的潜在关联交易：本次交易不涉及交割后的潜在关联交易。
六、 本次交易的目的及对公司的影响
通过本次交易，公司可以增强在中国和全球的业务。在全球范围内，本次
交易将增强公司在关键产品领域的竞争优势，并通过全球渠道覆盖，促进销售增
长。在中国，公司将能够通过江苏辉丰广泛的且与公司互补的产品注册来确保产
品供应以及产品具有竞争力的成本，从而巩固公司在这一关键市场的地位。
公司预计，科利农在交易结束后的第一个营业年度内将扭亏为盈。随着科利
农业务的恢复以及科利农与公司之间的协同作用的实现，本次交易将为提升公司
在行业中的地位及其业绩做出积极贡献。
本次交易完成将导致公司合并报表范围发生变化，科利农和上海迪拜将作为
公司的控股子公司进行会计核算，预计公司的的业务规模将得以扩大，持续盈利
能力将得到提高。
七、 备查文件
1、 公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、 《股权转让协议》；
13
3、 上市公司交易情况概述表；
4、 中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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