证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-61号
安道麦股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召开第八届董事
会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集资金
用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020 年 4 月 27 日董事会及
2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定
资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日
银行结算余额为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下
简称“江苏辉丰”）所持有的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”）51%股
权以及江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权。现将有关情况公告
如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准，公司于 2017 年 12
月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每股人民币 14.90 元，
募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元，
公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12
月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德
师报[验]字[17]第 00540 号)。
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根据公司 2017 年 7 月 5 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，公司计划募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，募集配套资金
总额不超过 198,291 万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金承诺投资数额
1 淮安农药制剂中心项目 24,980
2 产品开发和注册登记项目 93,507
3 ADAMA 固定资产投资 66,204
4 中介费用及交易税费 13,600
合计 198,291（注）
注：198,291 万元为原计划募集资金数额，实际募集资金数额为 155,999.99 万元。
（二）募集资金投资项目变更及终止
公司分别于 2019 年 3 月 19 日、2019 年 4 月 10 日召开第八届董事会第十二次会议、
2018 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，取消在淮安农药
制剂中心建设项目和固定资产投资 – 产品 A600t/a 产能扩张项目上使用募集资金，将
相应的募集资金 40,008 万元用于支付公司收购江苏安邦电化有限公司 100%的股权之
股权转让款。该等募集资金变更已于 2019 年 5 月实施完毕。具体内容详见公司于
2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用
途的公告》（公告编号：2019-17 号）。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开第八届董事会第二十五次会
议、2019 年度股东大会，审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议
案》，同意不再将募集资金用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》（公告编号：2020-26 号）。
（三）募集资金余额情况
截至 2020 年 9 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币 686,202,018.02 元，募
集资金余额为人民币 893,731,302.67 元，其中包括募集资金存款利息净收入(扣除银行
手续费后)人民币 48,013,387.67 元。
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(四)拟变更募集资金项目情况
公司拟将已终止用于“产品开发和注册登记项目”、 “固定资产投资项目”但尚未做
变更用途的募集资金 893,731,302.67 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银
行结算余额为准）全部用于支付下文所述的收购上海迪拜合计 51% 股权以及科利农
51%股权之股权转让款。
（五）拟变更募集资金用途的相关审批程序
1. 公司于 2020 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施。本次变更募集资金用于股权收购不构成关联交易。
2. 公司第八届董事会第十八次会议于 2019 年 11 月 5 日审议通过了《关于收购江
苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公司 50%股权的
议案》，同意向江苏辉丰收购其所持有的上海迪拜 50%的股权。
3. 公司第八届董事会第二十七次会议于 2020 年 10 月 28 日审议通过了《关于收购
江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议案》，同意
向江苏辉丰收购其所持有的科利农 51%的股权及上海迪拜 1%的股权。本次会议亦审
议通过了《关于收购上海迪拜植保有限公司 50%股权的<股权购买协议之补充协议
（二）>的议案》。
上述股权收购事宜属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。中国化工
集团有限公司作为国有资产管理主体已批准该等收购，正在履行资产评估备案程序。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟使用募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日
银行结算余额为准），支付收购上海迪拜合计 51%股权以及收购科利农 51%股权所涉
对价，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决。上海迪拜为江苏辉丰的全资子公司，
主营业务为农药销售，注册资本为人民币 1,000 万元。科利农为江苏辉丰的全资子公
司，主营业务为农药原药业务及制剂代工业务，注册资本为人民币 3,000 万元。
1. 资产评估情况
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于收购完成前，上海迪拜将承接江苏辉丰的农药制剂境内及境外销售业务（江苏
辉丰用于生物激活素的噻苯隆系列制剂产品和微生物系列药肥制剂产品的销售业务除
外）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简
称“中联评估”）为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的上海
迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2631 号），以 2020
年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收
益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为
2,944.35 万元，评估值 66,300 万元，增值 63,355.65 万元, 增值率为 2151.77%。
于收购完成前，科利农将承接江苏辉丰农药原药业务（包括农药原药的开发、生
产及销售）及制剂代工业务（包括农药制剂的开发及加工），但江苏辉丰用于生物激
活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。根据中联评
估为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农化有限
公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2630 号），以 2020 年 5 月 31 日为
评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果
为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资产为 145,786.56 万元，评估值 164,700.00
万元，评估增值 18,913.44 万元, 增值率为 12.97%。
2. 股权转让价款
根据公司与江苏辉丰于 2019 年 11 月 6 日签订的关于公司收购上海迪拜 50%股权
的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（一）》”)及 2020 年 10 月 28 日签
订的关于公司收购上海迪拜 50%股权的《股权购买协议之补充协议（二）》（以下简
称 “ 《 补 充 协 议 》 ” ） ，收 购 上 海 迪 拜 的 50% 的 股 权 转 让 价 款 等 于 （ 人 民 币
600,000,000 元－上海迪拜 50%股权交割时净负债）×50%；根据 2020 年 10 月 28 日签
订的关于公司收购科利农 51%的股权及上海迪拜 1%的股权的《股权购买协议》(以下
简称“《股权购买协议（二）》”)，收购上海迪拜 1%的股权转让价款等于（人民币
600,000,000 元－上海迪拜 1%股权交割时净负债）×1%，以上股权转让价款均受限于
评估报告。
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根据《股权购买协议（二）》，收购科利农 51%的股权转让价款等于：（人民币
1,800,000,000 元－标的业务的交割时净负债－（2017 年平均净营运流动资金－交割时
标的业务的净营运流动资金））×51%，且受限于评估报告（与上海迪拜 1%股权的购
买价款合称为“股权购买协议二购买价款”）。
3. 股权转让价款的付款安排
根据《股权购买协议（一）》《补充协议》，公司将按如下步骤支付上海迪拜 50%
股权的交易价款，第一期交易价款为人民币 3,000 万元，由公司在江苏辉丰股东大会
批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主体）批准后五个工
作日内（以较晚发生者为准）支付；第二期交易价款人民币 2.7 亿元（假设上海迪拜
50%股权交割时净负债为零），由公司在上海迪拜 50%股权交割日支付，其中人民币
2.4 亿元由公司直接向江苏辉丰支付，剩余人民币 3,000 万元整由公司向托管账户支付
（以下简称“托管金额”），待江苏辉丰满足《股权购买协议（一）》项下关于托管
金额释放的条件时即向江苏辉丰支付。
根据《股权购买协议（二）》，公司将按以下步骤支付股权购买协议二购买价款：
（1）在收购上海迪拜 50%股权的交割日，公司向江苏辉丰支付人民币 2,000 万元作为
扩展交易（即科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易）的预付费用（以下简称
“预付费用”）；（2）公司应当在交割日向江苏辉丰支付的金额等于股权购买协议二购
买价款减去预付费用再减去人民币 1 亿元的延期付款金额；（3）按照《股权购买协议
二》的约定对延期付款金额进行必要的调整后，公司在延期付款期间（与扩展交易相
关的交割报表定稿后的 30 日）结束后的第一个工作日向江苏辉丰支付调整后的延期
付款金额。
关于付款的安排及《股权转让协议（一）》《补充协议》及《股权转让协议（二）》
的主要内容，请参见公司分别于 2019 年 11 月 7 日、2020 年 2 月 27 日、2020 年 10 月
29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于收购上海迪拜植保有限公司 50%
股权的公告》（公告编号：2019-54 号）《关于签署股权购买协议之补充协议的公告》
（公告编号：2020-9 号）以及《关于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪
拜植保有限公司 1%股权的公告》（公告编号：2020-59 号）。
（二）项目可行性分析
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上海迪拜为江苏辉丰的全资子公司，主要销售江苏辉丰所生产的咪鲜胺制剂系列、
噻霉酮制剂系列、草铵膦制剂系列、高效氯氟氰菊酯制剂系列等产品。
上海迪拜拥有具有吸引力的农作物保护制剂产品组合，包括 150 多个辉丰股份产
品注册的独家授权，以及由约 170 名员工组成的经验丰富的销售团队。根据本次交易
的条款，针对江苏辉丰已有的及后续的在中国的产品注册，上海迪拜将获得独家的、
无期限的及免使用费的许可使用权，并且江苏辉丰在中国的全部标的制剂产品销售均
将通过上海迪拜（含其子公司新疆辉丰）进行。
科利农为江苏辉丰的全资子公司，根据《股权购买协议（二）》的约定，在本次
收购完成前，江苏辉丰将把从事原药及制剂生产业务的标的资产，以增资方式注入科
利农，涉及的主要产品为咪鲜胺原药、辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药、二氰蒽醌原药、
烯酰吗啉、2-4D 原药、甲羧除草醚、2 甲 4 氯异辛酯原药、抗倒酯原药等。
上海迪拜和科利农的主营业务与公司的主营业务具有高度的协同性，且公司和江
苏辉丰在制剂产品上已经合作多年，为本次收购打下了坚实基础。上海迪拜强大的商
业影响力和众多的差异化、专利产品及广泛的产品注册组合与公司形成了高度互补。
收购上海迪拜是公司在中国市场持续快速扩张的一个重要里程碑，将加强公司在这一
关键作物保护市场的商业活动、定位和产品组合。而收购科利农一方面保证了公司产
品原料的稳定供应，另一方面则可以通过上游渠道的整合，提高公司在制剂市场上的
竞争力。
本次收购符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内和海外市场，进
一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。
（三）项目经济效益分析
上海迪拜的 2019 年备考审计报表的销售额为 3.56 亿元人民币，净利润为 2,268.54
万元人民币。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 20085.07 35622.45 53571.30
利润总额 2857.50 3023.26 6952.20
净利润 2130.31 2268.54 5184.34
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科 利 农的 2019 年备 考审 计 报表 的 营 业收 入 为 6.39 亿 元 人民 币 ，净 利 润为 -
9,809.75 万元人民币。
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 28187.34 63873.16 117764.58
利润总额 -3461.91 -9859.39 5863.17
净利润 -3541.10 -9809.75 6020.55
过去两年科利农备考审计报表主要受江苏辉丰停产影响，今年产品复产后客户订
单已逐渐恢复，本次收购完成后，公司将积极协助科利农加快业务恢复，预计交割后
第一个营业年度可实现扭亏为盈。与此同时，公司也已启动科利农相关产品的国内和
出口的协同增效准备工作，以提升公司的资产规模、经营规模和总体盈利能力。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1. 市场及行业竞争风险
本次收购项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的
布局，但是在分散的非专利农药产品市场，上海迪拜和公司同样面临着激烈的市场行
业竞争，受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本
公司将按照上海迪拜的产品优势，结合本公司在产品差异化的管理优势，促进本公司
与上海迪拜之间市场及客户渠道的共享，提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势
和盈利能力。
2. 业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有上海迪拜及科利农 51%股权，公司与上海迪拜、科
利农之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，面临一定不确定性风险。
公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务，不断完善上海迪
拜、科利农的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。
3.财务整合风险
在本次交易完成后，公司与上海迪拜、科利农之间需要在财务体制、投资、融资
方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接，面临一定不确定性风险。公司将
与上海迪拜、科利农积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配
置、资金管理政策及信息披露要求，进行一定的投资、资金控制方面的管理。
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4. 资产估值风险
本公告第二部分“新募投项目情况说明” 对上海迪拜、科利农资产评估情况进行
了说明。尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在
一定的不确定性，存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险。
三、董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
(一) 董事会意见
公司按规定程序聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构对拟收
购的资产进行了评估，本次评估充分考虑了相关资产的价值，使用收益法进行评估，
将标的资产未来的收益折现，较市场法更能体现出标的资产的真实价值，评估结论合
理。董事会同意本次变更募投项目，将募集资金用于支付上述收购对价。
(二) 独立董事意见
独立董事认为：公司所聘请的资产评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，
聘请程序合法有效，其出具的资产评估报告具有独立性，评估结论具备合理性。本次
变更募集资金用途用于收购江苏辉丰所持有的上海迪拜 51%股权以及科利农 51%股权，
是结合公司运营需求，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际
情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公
司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大
效益。上述变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使
用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金用于
上述股权收购，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
(三)监事会意见
公司变更募集资金用途用于支付收购江苏辉丰所持有的上海迪拜 51%股权以及科
利农 51%股权的收购对价，是根据公司发展需要和募投项目实际进展情况做出的，有
利于提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。相关议
案内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要
求以及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。
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(四)独立财务顾问意见
公司变更募集资金用途用于支付股权收购对价，履行了必要的决策程序及相关的
信息披露义务，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的
要求，但尚需获得股东大会批准。独立财务顾问对公司变更募集资金用途无异议。
四、备查文件
1. 第八届董事会第二十七次会议决议；
2. 第八届监事会第十四次会议决议；
3. 独立董事对第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司变更募集资金用途的核查
意见。
安道麦股份有限公司董事会
2020 年 10 月 29 日
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