国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化
工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096
号）核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下
简称“公司”、“上市公司”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司（原名“中
国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A 股股份
购买其合计持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）
100%股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定的
相关要求等相关要求，对安道麦拟变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）核准，公
司于 2017 年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为
每股人民币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费
用人民币 28,079,998.78 元，公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02
元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报[验]字[17]第 00540 号）。
二、募集资金实际使用与存放情况
根据公司 2017 年 7 月 5 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，公司计划募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，
募集配套资金总额不超过 198,291 万元，募集配套资金用途如下：
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单位：万元
序号 项目 募集资金承诺投资数额
1 淮安农药制剂中心项目 24,980
2 产品开发和注册登记项目 93,507
3 ADAMA 固定资产投资 66,204
4 中介费用及交易税费 13,600
合计 198,291（注）
注：198,291 万元为原计划募集资金数额，实际募集资金数额为 155,999.99 万元。
公司分别于 2019 年 3 月 19 日、2019 年 4 月 10 日召开第八届董事会第十二
次会议、2018 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
取消在淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资–产品 A600t/a 产能扩张项
目上使用募集资金，将相应的募集资金 40,008 万元用于支付公司收购江苏安邦
电化有限公司 100%的股权之股权转让款。该等募集资金变更已于 2019 年 5 月
实 施 完 毕 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 3 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2019-17 号）。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 20 日召开第八届董事会第二十
五次会议、2019 年度股东大会，审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投
资项目的议案》，同意不再将募集资金用于“产品开发和注册登记项目”、“固
定资产投资项目”。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》
（公告编号：2020-26 号）。
截至 2020 年 9 月 30 日，本公司累计使用募集资金人民币 686,202,018.02
元，募集资金余额为人民币 893,731,302.67 元，其中包括募集资金存款利息净收
入（扣除银行手续费后）人民币 48,013,387.67 元。
三、拟变更的募投项目
公司拟将已终止用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项目”
但尚未做变更用途的募集资金 893,731,302.67 万元（含利息收入，实际转出金额
以转出当日银行结算余额为准）全部用于支付下文所述的收购上海迪拜合计 51%
股权以及科利农 51%股权之股权转让款。
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四、新募投项目情况说明
公司拟使用募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出
当日银行结算余额为准），支付收购上海迪拜合计 51%股权以及收购科利农 51%
股权所涉对价，不足部分由公司自有资金及银行贷款解决。上海迪拜为江苏辉丰
的全资子公司，主营业务为农药销售，注册资本为人民币 1,000 万元。科利农为
江苏辉丰的全资子公司，主营业务为农药原药业务及制剂代工业务，注册资本为
人民币 3,000 万元。
于收购完成前，上海迪拜将承接江苏辉丰的农药制剂境内及境外销售业务
（江苏辉丰用于生物激活素的噻苯隆系列制剂产品和微生物系列药肥制剂产品
的销售业务除外）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟
收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 2631 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法
对标的资产进行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，业务整合后的上
海迪拜在评估基准日模拟合并净资产为 2,944.35 万元，评估值 66,300 万元，增
值 63,355.65 万元，增值率为 2151.77%。
于收购完成前，科利农将承接江苏辉丰农药原药业务（包括农药原药的开
发、生产及销售）及制剂代工业务（包括农药制剂的开发及加工），但江苏辉丰
用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务
除外。根据中联评估为本次交易出具的《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后
的江苏科利农农化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2630
号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，使用收益法和市场法对标的资产进
行估值，最终选取收益法的评估结果为评估结论，科利农在评估基准日模拟净资
产为 145,786.56 万元，评估值 164,700.00 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值
率为 12.97%。
根据公司与江苏辉丰于 2019 年 11 月 6 日签订的关于公司收购上海迪拜 50%
股权的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（一）》”)及 2020 年 10
月 28 日签订的关于公司收购上海迪拜 50%股权的《股权购买协议之补充协议
（二）》（以下简称“《补充协议》”），收购上海迪拜的 50%的股权转让价款
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等于（人民币 600,000,000 元－上海迪拜 50%股权交割时净负债）×50%；根据
2020 年 10 月 28 日签订的关于公司收购科利农 51%的股权及上海迪拜 1%的股
权的《股权购买协议》(以下简称“《股权购买协议（二）》”)，收购上海迪拜
1%的股权转让价款等于（人民币 600,000,000 元－上海迪拜 1%股权交割时净负
债）×1%，以上股权转让价款均受限于评估报告。
根据《股权购买协议（二）》，收购科利农 51%的股权转让价款等于：（人
民币 1,800,000,000 元－标的业务的交割时净负债－（2017 年平均净营运流动资
金－交割时标的业务的净营运流动资金））×51%，且受限于评估报告（与上海
迪拜 1%股权的购买价款合称为“股权购买协议二购买价款”）。
根据《股权购买协议（一）》《补充协议》，公司将按如下步骤支付上海迪
拜 50%股权的交易价款，第一期交易价款为人民币 3,000 万元，由公司在江苏辉
丰股东大会批准本次交易或者本次交易经相关国有资产监管机关（或其授权主
体）批准后五个工作日内（以较晚发生者为准）支付；第二期交易价款人民币 2.7
亿元（假设上海迪拜 50%股权交割时净负债为零），由公司在上海迪拜 50%股
权交割日支付，其中人民币 2.4 亿元由公司直接向江苏辉丰支付，剩余人民币
3,000 万元整由公司向托管账户支付（以下简称“托管金额”），待江苏辉丰满
足《股权购买协议（一）》项下关于托管金额释放的条件时即向江苏辉丰支付。
根据《股权购买协议（二）》，公司将按以下步骤支付股权购买协议二购买
价款：（1）在收购上海迪拜 50%股权的交割日，公司向江苏辉丰支付人民币 2,000
万元作为扩展交易（即科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易）的预付费用
（以下简称“预付费用”）；（2）公司应当在交割日向江苏辉丰支付的金额等
于股权购买协议二购买价款减去预付费用再减去人民币 1 亿元的延期付款金额；
（3）按照《股权购买协议二》的约定对延期付款金额进行必要的调整后，公司
在延期付款期间（与扩展交易相关的交割报表定稿后的 30 日）结束后的第一个
工作日向江苏辉丰支付调整后的延期付款金额。
五、本次募投项目变更对公司影响
上海迪拜为江苏辉丰的全资子公司，主要销售江苏辉丰所生产的咪鲜胺制
剂系列、噻霉酮制剂系列、草铵膦制剂系列、高效氯氟氰菊酯制剂系列等产品。
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上海迪拜拥有具有吸引力的农作物保护制剂产品组合，包括 150 多个辉丰
股份产品注册的独家授权，以及由约 170 名员工组成的经验丰富的销售团队。
根据本次交易的条款，针对江苏辉丰已有的及后续的在中国的产品注册，上海迪
拜将获得独家的、无期限的及免使用费的许可使用权，并且江苏辉丰在中国的全
部标的制剂产品销售均将通过上海迪拜（含其子公司新疆辉丰）进行。
科利农为江苏辉丰的全资子公司，根据《股权购买协议（二）》的约定，在
本次收购完成前，江苏辉丰将把从事原药及制剂生产业务的标的资产，以增资方
式注入科利农，涉及的主要产品为咪鲜胺原药、辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药、
二氰蒽醌原药、烯酰吗啉、2-4D 原药、甲羧除草醚、2 甲 4 氯异辛酯原药、抗
倒酯原药等。
上海迪拜和科利农的主营业务与公司的主营业务具有高度的协同性，且公
司和江苏辉丰在制剂产品上已经合作多年，为本次收购打下了坚实基础。上海迪
拜强大的商业影响力和众多的差异化、专利产品及广泛的产品注册组合与公司
形成了高度互补。收购上海迪拜是公司在中国市场持续快速扩张的一个重要里
程碑，将加强公司在这一关键作物保护市场的商业活动、定位和产品组合。而收
购科利农一方面保证了公司产品原料的稳定供应，另一方面则可以通过上游渠
道的整合，提高公司在制剂市场上的竞争力。
本次收购符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内和海外市
场，进一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。
六、本次募投项目变更的审批程序
公司于 2020 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对上
述事项发表了明确同意的独立意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次变更募集资金投资项目事项，已经公司第八届董事会第二十
七次会议，第八届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明
5
确同意的独立意见，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通
过后方可实施。上述决策程序符合相关法律法规的规定。
本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使
用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立财务顾问同意本次募集资金用
途变更事项。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司变更
募集资金用途的核查意见》签章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
