国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为安道
麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公司”）发行股份购买 资产并募集配套金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求(2022 年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，就安道麦 2021 年度（以下简称“本报告期、本年
度”）募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准，上市公司于 2017 年 12 月在境内
非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每股人民币 14.90 元，募集资金总额
为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元，上市公司实际收到的
募集资金净额为人民币 1,531,919,933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报(验)字(17)第
00540 号)。
2、2021 年募集资金已使用金额及当前余额
截至 2021 年 12 月 31 日止，上市公司累计使用募集资金人民币 1,618,081,782.44 元，超
过上述实际收到的募集资金净额人民币 86,161,849.42 元系利息收入。其中以前年度累计使
用募集资金人民币 993,372,647.40，本年度收购江苏辉丰所持有的安道麦辉丰(上海)农业技
术有限公司(曾用名：上海迪拜植保有限公司，以下简称“安道麦上海”)51%股权支付人民
币 34,556,767.66 元，收购江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“江苏辉丰”)所持有
的安道麦辉丰(江苏)有限公司(曾用名：江苏科利农农化有限公司，以下简称“安道麦辉
丰”)51%股权支付人民币 590,152,367.38 元，本年度合计使用人民币 624,709,135.04 元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)低于五百万元或者
低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以
及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见的程序，其使用情况在年度报告中披露。
2021 年 8 月 10 日，上市公司将节余募集资金共计人民币 890,692.57 元(含利息收入)转入上
市公司其他一般银行账户后将中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行募集资金专用账户
销户，节余募集资金用于永久性补充流动资金。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司募集资金已全部使用完毕。募集资金的整体使用情
况详细信息请参见“附表 1：募集资金使用情况对照表”
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司根据实际情况，根据
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了募集资金使用管
理制度，并经上市公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。该制度对募集资金存放、
使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
上市公司于 2018 年 1 月 22 日与国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限
公司荆州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2018 年 6 月 25 日与
国泰君安证券股份有限公司、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、ADAMA AGAN LTD、
ADAMA MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期内，
各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协
议》项下的义务。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司募集资金存放情况如下：
人民币元
2021 年 12 月
开户行名称 银行账号 初始存放金额
31 日余额
中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行 42050162610109000999 1,531,919,933.02 已销户
汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715-039582-001 - -
汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715-039574-001 - -
三、变更及终止募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 4 月 10 日，上市公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，将(1)淮安农药制剂中心建设项目，拟使用募集资金数额 24,980 万元；(2)固定资产投
资项目之一 – 产品 A600t/a 产能扩张项目，拟使用募集资金数额 15,028 万元，变更为：将
募集资金 40,008 万元用于支付收购江苏安邦电化有限公司股权之对价。于 2019 年 8 月 28
日，公司已使用募集资金支付该等款项。
2020 年 5 月 20 日，上市公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定
投资项目的议案》，终止募集资金在“产品开发和注册登记项目”、“ADAMA 固定资产
投资项目”上的使用。
2020 年 11 月 16 日，上市公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集
资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，上市公司将 2020 年 4 月 27 日董事
会及 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发和注册登记项目”、“固
定资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元(截至 2020 年 9 月 30 日余额，含利息收入，
实际转出金额以转出当日银行结算余额为准)，变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的安
道麦上海 51%股权以及安道麦辉丰 51%股权。
变更募集资金投资项目的详细信息详见“附表 2: 变更募集资金投资项目情况表”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
经独立财务顾问核查，2021 年度内上市公司不存在募集资金违规使用的情形。
五、会计师对上市公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度募集资金的使用情况进
行了专项审核，并出具鉴证报告，认为：安道麦的募集资金存放与实际使用情况报告已经
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求(2022 年修订)》及及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了安
道麦截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。
六、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专 项核查报告
的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，上市公司 2021 年度募集资金存放和使用符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 155,999.99 本报告期投入募集资金总额 62,471
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 161,808
累计变更用途的募集资金总额 129,381
累计变更用途的募集资金总额比例 83%
截至本报告
是否已变 募集资金 调整后 截至期末投 项目达到预 本报告 是否达 项目可行性
本报告期 期末累计投
承诺投资项目 更项目(含 承诺投资 投资总额 资进度(%) 定可使用状 期实现 到预计 是否发生重
投入金额 入金额
部分变更) 总额 (1) (3) = (2)/(1) 态日期 的效益 效益 大变化
(2)
支付江苏安邦
电化有限公司 否 - 40,008 - 40,008 100% 2019 年 不适用 不适用 否
股权转让款
收购安道麦上
海 51%股权和
否 - 89,373 62,471 90,071 100% 不适用 不适用 不适用 否
安道麦辉丰
51%股权
淮安农药制剂
是 24,980 - - - - 不适用 不适用 不适用 是
中心建设项目
产品开发和注
是 93,507 13,103 - 13,103 100% 已终止 不适用 不适用 是
册登记项目
ADAMA 固 定
是 66,204 5,913 - 5,913 100% 已终止 不适用 不适用 是
资产投资项目
支付本次交易
中相关中介费 否 13,600 12,713 - 12,713 100% —— 不适用 不适用 不适用
用和交易税费
承诺投资项目 198,291 62,471
—— 161,110 161,808 —— —— —— —— ——
小计 (注 1) (注 2)
附表 1：募集资金使用情况对照表 - 续
1.淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司
为以色列 Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进
行增资，再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有
限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，为避免工
程项目的延误，公司以自有资金投入到该项目。经公司 2018 年度股东大会审议通过，该项目的募
集资金已变更至新募投项目“支付江苏安邦电化有限公司股权转让款”。
2. 产品开发和注册登记项目：该项目实施主体为 ADAMA Makhteshim Ltd., ADAMA Agan Ltd.和
ADAMA Brazil S/A，该等子公司为以色列 Solutions 下属子公司，同样涉及到资金出境审批流程。
为避免产品开发和注册登记项目的延误，公司已经以自有资金投入到该项目。
3.ADAMA 固定资产投资项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
目) (1)战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资
由于产品 A 是公司的新研发产品，所以市场的开拓需要一定时间投入。公司管理层经过审慎的研
究，对原定的扩张计划在时间上作出了修改，暂停第二阶段的投入。在对第一阶段的产能扩张按
照市场的需要进行调整的同时，对工艺流程进行优化，以进一步提升产品在市场的优势。基于上
述情况，公司为降低募集资金的投资风险，决定该项目的后续投资需求将以自有资金作为投资方
式。
(2)巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资及芳香剂产品 C 产能扩张投资
公司从 2017 年开始启动这两个项目，由于该等项目均牵涉公司跨境投资，为尽快满足市场对该杀
菌剂产品 B 和芳香剂产品 C 的增量需求，公司决定由境外子公司通过自有资金和当地融资等方式
来满足项目的投资需求。巴西市场杀菌剂项目按照原投资计划进行并在 2020 年 1 月份正式交付使
用，芳香剂产品项目已在 2020 年 5 月份完成并交付使用。
附表 1：募集资金使用情况对照表 - 续
(3)液体产品包装设备投资
该投资项目旨在提高液体包装能力应对未来预期的增量需求并使得存货管理更加灵活有效。但由于
最近两年在欧洲和北美地区受到持续性的气候变化所影响，导致市场的增量需求有一定变化。基于
谨慎性原则，公司推迟了该项目的投资进度，不再将募集资金用于该项目。
(4) 以色列 Beer Shava 工厂搬迁并与 Neot Hovav 工厂进行整合所需投资
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 该项目旨在通过两个工厂的生产经营上的整合和优化以提高总体的生产效率并提升产品质量。由于
目) – 续 工厂的整合涉及的范围广泛，需要较长时间在以色列进行相关的总体规划等程序。目前项目处于规
划和设计阶段，公司认为该项目的实施时间和募集资金使用进度计划将存在一定差异，不再以募集
资金对此项目进行投资。
2020 年 5 月 20 日，公司年度股东大会会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议
案》，终止将募集资金用于上述产品开发和注册登记项目和 ADAMA 固定资产投资项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 请参见上述未达到计划进度的原因说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
附表 1：募集资金使用情况对照表 - 续
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金的议案》(公告编号 2018-32)，同意公司使用募集资金 27,653 万元
募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换先期投入募投项目的自筹资金。截至 2018 年 6 月 30 日公司预先投入募投项目自筹资金
27,653 万元已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
2021 年 8 月 10 日，上市公司将节余募集资金共计人民币 890,692.57 元(含利息收入)转入上市公司
尚未使用的募集资金用途及去向 其他一般银行账户后将中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行募集资金专用账户销户，节余募
集资金用于永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：上市公司计划募集资金总额不超过人民币 198,291 万元，实际募集资金人民币 155,999.99 万元，募集资金到账日期为 2017 年 12 月 27 日。
注 2：本报告期投入金额人民币 62,471 万元中包含募集资金利息收入人民币 681 万元，因此该项目截至本报告期末累计投入金额略大于承诺投资总额
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
截至期末 变更后的项
变更后项目拟投入 本报告期 截至期末投 项目达到预
变更后的项 实际累计 本报告期实 是否达到 目可行性是
对应的原承诺项目 募集资金总额 实际投入 资进度(%) 定可使用状
目 投入金额 现的效益 预计效益 否发生重大
(1) 金额 (3)=(2)/(1) 态日期
(2) 变化
淮安农药制剂中心项
支付江苏安
目建设
邦电化有限
ADAMA 固定资产投 40,008 - 40,008 100% 2019 年 不适用 不适用 不适用
公司股权转
资项目之一—产品
让款
A600t/a 产能扩张项目
收购安道麦 产品开发和注册登记
上海 51%股 项目
权和安道麦 89,373 62,471 90,071 100% 不适用 不适用 不适用 不适用
ADAMA 固定资产投
辉丰 51%股
资项目
权
合计 —— 129,381 62,471 130,079 —— —— —— —— ——
变更原因、决策程序 支付江苏安邦电化有限公司股权转让款变更：
及信息披露情况说明
(分具体项目) 1、淮安农药制剂中心建设项目
淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列 Adama Agricultural
Solutions Ltd. (“Solutions”) 下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通
过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此
外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项
目。
2、ADAMA 固定资产投资项目之一—产品 A600t/a 产能扩张项目
该项目同样需要通过公司对 Solutions 增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品为创新型产
品，市场对创新型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以
新募投项目替代此原项目。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表- 续
变更原因、决策程序及 决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2018 年度股东大会审议通过，独立董事、公司监
信息披露情况说明(分具 事会和保荐机构均发表了明确的同意意见。
体项目) – 续
信息披露：请参见公司于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
收购安道麦上海 51%股权和安道麦辉丰 51%股权变更：
2020 年 5 月 20 日，公司年度股东大会审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终止募集资金在产品开发
和注册登记项目、ADAMA 固定资产投资项目上的使用。公司终止将募集资金用于上述特定投资项目后，剩余尚未使用的募集
资金及利息将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，在保障新的投资项目良好市场前景且
能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律法规的要求，履行变更募集资金投资项目的审批程序。
决策程序：2020 年 10 月 28 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次次会议，审议通过了《关于变更募集
资金用途的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将 2020 年 5 月 20 日股东大会批准终止的原计划用于“产品开发
和注册登记项目”、“固定资产投资项目”的募集资金 893,731,302.67 元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结算余额
为准），变更用途后，用于收购江苏辉丰所持有的安道麦上海 51%股权以及安道麦辉丰 51%股权。2020 年 11 月 16 日，公司
2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
信息披露：请参见公司于 2020 年 10 月 29 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因(分具 不适用。
体项目)
变更后的项目可行性发
不适用。
生重大变化的情况说明
扫描全能王 创建
