安道麦股份有限公司
            外部董事履职保障方案
                  （2023 年 3 月）


    为促进安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
规范管理和有效运行，加强为包括独立董事在内的公司外部
董事履职支撑服务工作，为外部董事掌握企业情况、提升履
职水平、充分发挥作用提供强有力支撑，根据国家法律法规
及董事会规范建设与运行管理的相关要求，结合公司实际，
制定本方案。
    一、外部董事履职保障机构
    公司证券法务部由总法律顾问负责，作为外部董事履职
保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，
及时协调落实外部董事提出的各项履职要求。公司董事会秘
书在总法律顾问监督领导下，积极为外部董事履行职责提供
协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董
事做好沟通。
    公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合证券法务
部做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便
利条件。战略部是协调制定公司战略、投资计划的职能部门，
内控部是提供公司审计与风险信息的职能部门，人力资源部
是提供公司薪酬与考核信息的职能部门。各职能部门明确其
作为董事会工作支持部门的具体职责，指定工作人员进行工
作对接与服务保障，必要时协助聘请中介机构为董事会下设

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的专门委员会提供专业咨询意见。
    二、外部董事决策信息保障机制
    （一）保障外部董事履职知情权
    1.依规开放信息系统。公司技术信息部门依规及时向外
部董事开放公司电子办公、数据报告等信息系统，及时提供
相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数
据等；
    2. 及时送达监管文件。国资委、证监局、交易所等上级
监管部门下发的涉及公司发展、经营、改革等各项重要文件，
以及上级单位下发的关于企业经营和改革发展重大事项的
文件、批复或意见，领导讲话和领导指示批示等文件，应当
在符合保密规定的前提下及时告知或送达外部董事。
    （二）及时通报公司经营管理情况
    1.公司在每季度审议定期报告时，公司经营层向外部董
事汇报报告期公司的生产经营情况、战略推进情况、重大项
目进展、公司重要改革发展等事项，并征求意见和建议。
    2. 公司出现重大突发事件、重大异常情况（包括经济安
全事件、舆情危机、安全事故、质量事故、环保事故等）等，
公司相关部门在上述情况发生后 1 个工作日内向证券法务部
提供有关信息，证券法务部应及时向外部董事通报。
    （三）规范董事会材料
    严格落实《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度
中关于会议材料及时性、准确性、完整性的各项要求，按时
向外部董事送达会议通知及会议材料。


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   1. 严格遵循公司“三重一大事项清单”中关于前置审议
流程的规范性要求，凡属于“三重一大”事项，提交董事会
审议时，应在会议材料内就前置程序履行情况进行说明。
   2. 公司应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议
案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据。
   3.董事会定期会议及临时会议通知及会议材料应按照
《董事会议事规则》规定的时间，及时送达外部董事，确保
外部董事能够及时审阅议案与材料。
   （四）健全议案汇报机制和决议落实报告机制
   1. 明确议案汇报主体。对于管理层拟订的议案，一般由
总裁兼首席执行官作为主要汇报人，向董事会汇报，并根据
外部董事要求及时作出解释说明。上述议案在汇报前，应根
据具体情况报送董事会下设的相关专门委员会研究讨论并
提出意见建议。
   2. 持续落实董事会决议落实督办机制。由证券法务部
建立董事会决议事项执行台账，以董事会届次为周期，按月
督办各相关职能部门及时跟进，并将重要信息及时反馈给外
部董事。建立定期汇报机制，每半年由公司经理层在董事会
定期会议上汇报董事会决策落实执行情况。
    三、外部董事参与决策保障机制
    （一）保障外部董事参与重要会议与调研
   1. 外部董事参会范围。除董事会及专门委员会会议外，
公司应结合实际情况邀请外部董事出席公司年度工作会议、


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公司战略研讨会等经营会议。会议主办部门应与证券法务部
沟通确认外部董事出席情况，并提前将相关会议通知与安排
报送给外部董事。
   2. 完善外部董事调研机制。根据外部董事的工作需要，
公司每年组织外部董事实地考察或现场调研，并应为外部董
事开展调研提供及时、高效的服务。证券法务部负责协调相
关职能部门做好调研的支持保障工作，合理安排调研行程，
在调研前为外部董事提供下属企业相关信息，如公司基本情
况、财务状况、涉及董事会决策事项落实情况等，确保调研
充分深入。为外部董事提供调研服务与报告支持。在调研过
程中协调所属相关单位做好配合与保障工作；工作人员做好
调研记录和资料梳理，根据外部董事需要，调研后及时完成
调研报告。
    （二）加强与外部董事的会前沟通
   在董事会召开前，根据议案情况，一般以沟通会的方式，
由总裁兼首席执行官向外部董事介绍情况、听取意见。根据
外部董事需要，证券法务部应及时组织相关职能部门就外部
董事提出的相关问题做专项汇报。
    （三）建议落实与反馈
   建立“企情问询”机制，落实外部董事对企业生产经营
相关情况的问询权。外部董事认为必要时，可以就经理层落
实董事会决议、董事会授权决策事项、企业改革发展和生产
经营重大问题等向经理层及有关单位进行书面问询，由证券
法务部协调被问询对象以书面形式解释或答复，必要时召开


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现场会议。相关企业应认真组织研究外部董事的意见建议，
并及时向证券法务部反馈处置情况。对问询发现的重大决策
风险和生产经营重大问题，由证券法务部协调相关企业配合
外部董事做好向国资监管机构报告工作。外部董事关于董事
会建设、公司战略发展、经营管理等方面的意见建议，董事
会秘书应当如实记录，及时组织有关部门研究后作出回复。
    四、其他保障措施
   （一）规范履职业务培训。公司应当督促外部董事在任
职期间按照要求参加证券监督管理局、上海证券交易所、上
市公司协会等监管部门或行业自律部门组织的董事相关培
训。
   （二）建立履职记录台账。公司应当建立外部董事履职
台账，记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展
调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等
方面情况。
   （三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提
供必要的办公条件、公务出行、通信等服务保障。




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