安道麦股份有限公司董事会授权管理办法
                              （2023 年 3 月）

                                   目       录
    第一章   总   则
    第二章   董事会授权事项
    第三章   授权管理
    第四章   附   则

                                第一章 总        则


    第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保公
司日常工作的稳健运行，提高决策效率，董事会将部分事项的决定权授予首席执行官
（CEO）（以下简称“被授权人”）。为规范董事会授权及行权工作，根据《安道麦股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安道麦股份有限公司董事会议事规则》及
其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本办法。

    第二条 董事会授权须遵循授权合理、授权可控的原则，建立科学合理、审慎与
效率兼顾的授权管理机制。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权
不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。


                           第二章 董事会授权事项


    第三条 除公司章程规定的被授权人职责权限外，公司董事会授权事项如下：

    1. 拟定公司经营计划（中长期发展规划）建议；

    2. 就需董事会审议的公司收购、股票回购或者合并、分立、解散及变更公司形
    式事宜，草拟建议方案。

    第四条 董事会可根据需要对授权事项进行增加、调整或撤销。但是，董事会行
使的法定职权、需提请公司股东大会决定的事项以及需提请上级国资监 督管理机构
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决定的事项等不可授权，主要包括：

   1. 股东大会召集权及工作报告权；

   2. 股东大会决议执行权；

   3. 决定公司的经营计划和投资方案；

   4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   7. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
   的方案；

   8. 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
   外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   9. 公司章程第一百一十条规定的交易事项；

   10. 决定公司内部管理机构的设置；

   11.决定聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
   惩事项；根据总裁兼首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、总
   法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

   12. 制订公司的基本管理制度；

   13. 制订公司章程的修改方案；

   14. 管理公司信息披露事项；

   15. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。


                                第三章 授权管理


   第五条 如国资监督管理机构对上述授权事项有特别规定，相关事项在符合公司
章程和本授权管理办法的同时也应符合前述特别规定。

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    第六条 被授权人应根据董事会授权事项，依照有关法律法规和国资监督管理机
构有关规定行使职权。

    第七条 董事会授权被授权人所决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。被
授权人在决策前应当召开办公会议集体研究讨论，以被授权人签署的会 议纪要作为
行权证明。被授权人在决策前一般应听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓
上会。

    第八条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当主动回
避，将该事项提交董事会作出决定。

    第九条 授权事项决策后，由被授权人、涉及的公司相关部门或相关单位负责组
织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。

    第十条 被授权人应严格按照本办法规定的授权事项、权限及流程进行决策。被
授权人应每半年向董事会报告授权事项行权情况，重要情况及时报告；报告可采用书
面形式或会议形式（在董事会会议召开期间，作为专项议题报告）。

    第十一条 被授权人确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授
权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发
生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行
转授。

    第十二条   董事会应当强化授权监督，定期跟踪了解授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据被授 权人行权情
况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施
动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。

    第十三条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监
督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责
任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。


                                第四章 附   则


    第十四条 本办法经公司党委会议前置研究讨论，董事会审议通过后生效。本办
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法如需修改，修改内容应按上述程序经董事会审议通过。

    第十五条 本办法所称“元”，如无特殊说明，均指人民币。

    第十六条 本办法所称“以上”，如无特殊说明，均包含本数；所称“以下”，如
无特殊说明，均不包含本数。

    第十七条 本办法与公司章程不一致的，以公司章程为准。本办法中未予规定的
事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定执行。

    第十八条 本办法由董事会负责解释。

    第十九条 本办法自董事会审议通过之日起施行。




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