北京市金杜律师事务所
关于安道麦股份有限公司 2022 年度股东大会
之法律意见书
致：安道麦股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受安道麦股份有限公司（以下简称安
道麦或公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规及规范性文件和现行
有效的《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师
出席了公司于 2023 年 4 月 12 日召开的 2022 年度股东大会（以下简称本次股东大会），
并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了安道麦提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经安道麦股份有限公司 2020 年度股东大会审议通过的《安道麦股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 安道麦 2023 年 3 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《安道麦
股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告》《安道麦股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告》《安道麦股份有限公司第九届监事会
第八次会议决议公告》《安道麦股份有限公司独立董事对第九届董事会第十
九次会议相关事项的事前认可意见》，2023 年 2 月 16 日刊登于巨潮资讯网及
深圳证券交易所网站的《安道麦股份有限公司第九届董事会第十八次会议决
议公告》《安道麦股份有限公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关
事项的事前认可意见》；
3. 安道麦 2023 年 3 月 21 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《安道麦
股份有限公司 2022 年度股东大会会议通知》（以下简称股东大会通知）；
4. 安道麦本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的相关人员的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 安道麦本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
安道麦已向金杜保证，安道麦已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了金杜为出具本法律意见书所要求安道麦提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；安道麦提供给
金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，金杜仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对安道麦本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
安道麦提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 3 月 20 日，安道麦第九届董事会第二十次会议审议通过《关于召开 2022 年
度股东大会的议案》，决定于 2023 年 4 月 12 日召开 2022 年度股东大会。
2023 年 3 月 21 日，安道麦以公告形式在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站刊登了
《安道麦股份有限公司 2022 年度股东大会会议通知》。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 12 日 14:30 在北京市朝阳区朝阳公园
南路 10 号院 7 号楼 6 层召开。会议由公司董事长 Erik Fyrwald 主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 12 日上
午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为 2023 年 4 月 12 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经金杜律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会的股东及
股东代表的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股
东代表共 6 人，代表安道麦有表决权股份 420,400 股，占安道麦有表决权股份总数的
0.0180%。
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根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大
会网络投票的股东共 21 名，代表有表决权股份 1,870,705,747 股，占安道麦有表决权股
份总数的 80.2943%；
其中，除安道麦董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有安道麦 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 26 人，代表有表决权股份 42,988,186 股，
占安道麦有表决权股份总数的 1.8451%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 27 人，代表有表决权股份 1,871,126,147
股，占安道麦有表决权股份总数的 80.3123%。
除上述出席本次股东大会人员以外，通过现场及视频方式出席本次股东大会的人
员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及金杜律师，公司首席执行官和其他部分高
级管理人员通过视频方式列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜律师
认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为安道麦董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经金杜律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由股东代表、监事代表及金杜律师共同进行了计票、监票。
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3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向安道麦提
供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于〈2022 年年度报告全文及摘要〉的议案》之表决结果如下：
同意 1,869,463,847 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9112%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0860%；弃权 52,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,325,886 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1331%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 52,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1224%。
2. 《关于 2022 年度财务决算报告的议案》之表决结果如下：
同意 1,869,463,847 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9112%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0860%；弃权 52,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,325,886 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1331%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 52,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1224%。
3. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：
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同意 1,869,516,447 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9140%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0860%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,378,486 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2555%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》之表决结果如下：
同意 1,869,463,847 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9112%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0860%；弃权 52,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,325,886 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1331%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 52,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1224%。
5. 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下：
同意 1,869,463,847 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9112%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0860%；弃权 52,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,325,886 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1331%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 52,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1224%。
6. 《关于聘任 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》之表决结果如下：
同意 1,869,441,147 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9099%；反对 1,632,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
6
0.0872%；弃权 52,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,303,186 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.0803%；反对 1,632,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7973%；弃权 52,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1224%。
7. 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：
同意 41,378,486 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
96.2555%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
3.7445%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,378,486 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2555%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，先正达集团股份有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
8. 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下：
同意 1,869,463,847 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9112%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0860%；弃权 52,600 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0028%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,325,886 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.1331%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 52,600 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1224%。
9. 《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》之表决结果如下：
同意 1,865,140,459 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.6801%；反对 5,985,688 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.3199%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
7
其中，中小投资者表决情况为：同意 37,002,498 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 86.0760%；反对 5,985,688 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 13.9240%；弃权 0 股，占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
10. 《关于关联方信用贷款暨关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 41,378,486 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
96.2555%；反对 1,609,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
3.7445%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 41,378,486 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.2555%；反对 1,609,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 3.7445%；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，先正达集团股份有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
金杜律师认为，安道麦本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜律师认为，安道麦本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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