证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2023-020
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司将回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未
获 准 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 5,593,500 股，占公司回购注销前总股本的 0.55%，
回购价格为 12.38 元/股。
2、回购注销完成后公司总股本将由 1,008,173,293 股减少至 1,002,579,793 股。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次
会议于 2023 年 4 月 26 日审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事
发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监
事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名
和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。
3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，
未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票
买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
4、2020年10月29日，公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核
查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
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简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考
〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无
锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）。
6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。
7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第
十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票
股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601
名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了
同意意见。
8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成
的公告》。
9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本
次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限
制性股票19,249,000股。
11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12、2023年2月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
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截至2023年2月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
23名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计430,000股的回购注销手续。本
次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为568名，共持有限
制性股票11,187,000股。
13、2023年4月26日，公司召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中的相关规定，
公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“ 1、2022 年加权
平均净资产收益率不低于 10%；2、2022 年较 2019 年自营利润增长率不低于 12%，
绝对额不低于 8.92 亿元；3、2022 年现金分红不低于当年可供分配利润的 50%”。若
前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票由公司按授
予价格与股票市价的较低者进行回购注销。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年自营利润指
标未达到《激励计划》中规定的2022年度公司层面业绩考核目标。因此，公司将对568
名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计5,593,500股进行回购注
销。
（二）回购注销限制性股票的价格和资金来源
2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
鉴于公司已实施了2020年度及2021年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定
及公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意对2020年限制性股票激励计划所涉及
的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由15.48元/股调整至12.38元/股。
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格为12.38元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为69,247,530元，回购资金来源
为公司自有资金。
若公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配预案，且在本次限制性股
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票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划》的规定，相应调整本次限制
性股票的回购价格。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,593,500股，
公司股份总数减少5,593,500股。公司总股份将由1,008,173,293股变更为1,002,579,793
股，公司注册资本变更为1,002,579,793元人民币，具体情况如下：
本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件股份 11,591,836 -5,593,500 5,998,336
高管锁定股 404,836 0 404,836
股权激励限售 11,187,000 -5,593,500 5,593,500
二、无限售条件股份 996,581,457 0 996,581,457
人民币普通股 824,201,457 0 824,201,457
境内上市外资股（B 股） 172,380,000 0 172,380,000
三、股份总数 1,008,173,293 -5,593,500 1,002,579,793
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激
励计划》及相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销限制性股票的程序符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东利益特别是
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中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“综上所述，本所认为，
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就
本次回购注销履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。”
八、备查文件
1、第十届董事会第十六次会议决议；
2、第十届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
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