北京市金杜（南京）律师事务所
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                      回购注销部分限制性股票的
                              法律意见书

致：无锡威孚高科技集团股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受无锡威孚高科技
集团股份有限公司（以下简称公司或威孚高科）委托，作为公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法
律法规）和《无锡威孚高科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划草案》）的有关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以
下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须
查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


                                     1
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的威孚高科
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关威孚高科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    1.公司保证向金杜律师所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供
信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    2.公司保证实施本次回购注销的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真
实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
                                   2
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本计划的实施情况

    （一） 本计划的批准与授权

    1. 2020 年 10 月 12 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于<无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。独立董事发表了同意公司
本计划的独立意见。本次董事会中关联董事已回避表决。

    2. 2020 年 10 月 12 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于<无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》和《关于<无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划相关事宜发表
了意见。

    3. 2020 年 10 月 13 日，公司在深交所网站（网址：http://www.szse.cn/，下
同）披露了《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单》，对本计划激励对象名单进行公示。2020 年 10 月 13 日至 2020 年 10
月 22 日，公司在公司官网（http://www.weifu.com.cn/invest/notice.html）公示了
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本计划激励
对象提出的异议。

    4. 2020 年 10 月 29 日，公司在深交所网站披露了监事会出具的《无锡威孚
高科技集团股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核
意见及公示情况的说明》，认为：“列入本次激励计划对象名单的人员符合相关
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对
象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    5. 2020 年 10 月 29 日，公司在对本计划内幕信息知情人于《激励计划草案》
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《无锡威孚高科
技集团股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。公司经自查后认为，公司部分核查对象在核查期内存在
公司股票交易行为，但其对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断
而进行的操作，在买卖公司股票前该批人员并未知悉本计划的相关信息，亦未有
任何人员向其泄漏本计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。在《激励计划草案》公开披露前 6 个月内，未发


                                     3
现内幕信息知情人利用本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有
关内幕信息的情形。

    6. 2020 年 10 月 29 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称无锡市国资委）出具的《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批
复》（锡国资考〔2020〕5 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激
励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》。

    7. 2020 年 11 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<无锡威孚高科技集团股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励
相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。

    （二） 第一次调整激励对象的批准与授权

     1. 2020 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，
因 1 名激励对象自愿放弃参与本计划，公司董事会对本计划的激励对象人数及授
予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由 602 人调整为
601 人，限制性股票授予总量由 19,596,277 股调整为 19,581,277 股，其中首次授
予的限制性股票数量由 19,555,000 股调整为 19,540,000 股。就前述事宜，公司
独立董事发表了同意的独立意见。

    公司该次董事会同时审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本计划的首次授予条件已成就，同
意确定 2020 年 11 月 12 日为首次授予日，授予 601 名激励对象 19,540,000 股限
制性股票，授予价格为 15.48 元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2020 年 11 月 12 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，
监事会认为：“本次对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规的规定以及《无锡威孚高科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律
法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。”

    公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本计划的首次授予条件已成就，同
                                    4
意确定 2020 年 11 月 12 日为首次授予日，授予 601 名激励对象 19,540,000 股限
制性股票。

    （三） 第一次回购注销的批准与授权

    1. 2021 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施了
2020 年年度权益分派，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，董事会同意对本计划所涉及的限制性股票回购价格进
行调整，回购价格由 15.48 元/股调整至 13.98 元/股。关联董事对该议案进行了回
避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     公司该次董事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的 2020 年
限制性股票的议案》，根据公司《激励计划草案》的相关规定，鉴于激励对象中 8
名因个人原因离职、1 名因死亡、2 名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性
股票，失去本次股权激励资格。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，
经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对以上激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 291,000 股进行回购注销处理。本次回购价格为 13.98 元/股，
其中 1 名因死亡、2 名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象
合计持有的 60,000 股按照公司《激励计划草案》的规定加算回购时中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息。同日，公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    2. 2021 年 10 月 22 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：“公司
本次对 2020 年限制性股票回购价格进行调整，系因 2020 年年度权益分派实施完
毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激
励计划》（草案）关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案
进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意本次公司对 2020 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格进行调整。”

    公司该次监事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的 2020 年
限制性股票的议案》，监事会认为：“根据公司《激励计划》（草案）的相关规
定，鉴于激励对象中 8 名因个人原因离职、1 名因死亡、2 名因身体原因放弃已获
授但尚未解锁的限制性股票，失去本次股权激励资格。根据公司 2020 年第二次临
时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持
有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 291,000 股进行回购注销处理。本次回
购注销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计
291,000 股。”
                                     5
    （四） 第二次回购注销、解除限售的批准与授权

    1. 2022 年 12 月 7 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经
董事会审议，公司本计划第一个解除限售期的解除限售条件已达成。本期共有 581
名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共计 7,632,000 股。
公司董事会同意为上述符合条件的 581 名激励对象按照相关规定办理第一个解除
限售期股票解除限售的相关手续。关联董事对该议案进行了回避表决。同日，公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    公司该次董事会同时审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，鉴于公司已实施了 2020 年度和 2021 年度权益分派，根据公
司《激励计划草案》的相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意对本计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 15.48 元/股
调整至 12.38 元/股。关联董事对该议案进行了回避表决。同日，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

    公司该次董事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的 2020 年
限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中 8 名因个人原因离职、12 名因退休、
2 名因工作需要调离公司、1 名因身体原因 2021 年度个人无绩效，已不符合公司
本计划中有关激励对象的规定，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，
经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对以上激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 430,000 股进行回购注销处理。关联董事对该议案进行了回
避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2022 年 12 月 7 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监
事会认为：“按照公司《2020 年限制性股票激励计划》（草案）及《限制性股票
股权激励计划实施考核管理办法》的要求，公司 2020 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件已满足，获授限制性股票的 581 名激励对象解除限售
资格合法、有效，满足公司 2020 年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，在
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 7,632,000 股。公司相关决策程序
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年第二次临时股东大会决议的相
关规定。监事会同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。”

    公司该次监事会同时审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
回购价格的议案》。经审核，监事会认为：“公司本次对 2020 年限制性股票回购
价格进行调整，系因 2020 年度及 2021 年度权益分派实施完毕所致，调整方法及
调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励
计划》（草案）关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案进
行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
                                     6
监事会同意本次公司对 2020 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价
格进行调整。”

    公司该次监事会同时审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的 2020 年
限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：“根据公司《2020 年限制性股票激
励计划》（草案）的相关规定，鉴于激励对象中 8 名因个人原因离职、12 名因退
休、2 名因工作需要调离公司、1 名因身体原因 2021 年度个人无绩效，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据公司 2020 年第二次临时股
东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，公司董事会决定对上述人员持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 430,000 股进行回购注销处理。本次回购注
销事项已履行必要、合规的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。监事
会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计
430,000 股。”

    （五） 本次回购注销的批准与授权

     1. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2022
年自营利润指标未达到《激励计划草案》中规定的 2022 年度公司层面业绩考核目
标，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，经薪酬委员会审核通过，
公司董事会决定对 568 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合
计 5,593,500 股进行回购注销。关联董事王晓东、徐云峰、欧建斌作为激励对象
对前述议案回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为：
“本次回购注销限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。我们对此事项无异议。”

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

    二、 本次回购注销的基本情况

    （一） 本次回购注销的原因及数量

    根据公司《激励计划草案》之“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中 “二、
本激励计划的解锁条件”之“（四）业绩考核要求”的规定，公司《激励计划草
案》第二批解除锁定公司层面的业绩考核目标为：“1、2022 年加权平均净资产

                                      7
收益率不低于 10%；2、2022 年较 2019 年自营利润增长率不低于 12%，绝对额
不低于 8.92 亿元；3、2022 年现金分红不低于当年可供分配利润的 50%”。若前
述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票由公司按
授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。

    根据公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议决议、公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告以及公司出
具的确认函，鉴于公司 2022 年自营利润指标未达到《激励计划草案》中规定的
2022 年度公司层面业绩考核目标，因此，公司将对 568 名激励对象已获授但不符
合解除限售条件的限制性股票合计 5,593,500 股进行回购注销。

    （二） 本次回购注销的回购价格

    根据《激励计划草案》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购
价格的调整方法”中的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息情形下调整方法如下：

    P＝P0﹣V，其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回
购价格，调整后的 P 仍需大于 1；P0 为每股限制性股票授予价格。”

    根据《激励计划草案》的规定、公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》《2020 年年度权益分派实施公告》和 2021
年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议案》《2021 年年
度权益分派实施公告》、第十届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施 2020 年度和 2021
年度权益分派，根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司 2020 年第二次临时
股东大会的授权，同意对本计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价
格由 15.48 元/股调整至 12.38 元/股。因此本次回购注销的价格为 12.38 元/股。

    若公司 2022 年年度股东大会审议通过 2022 年度利润分配预案，且在本次回
购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划草案》的规定，相应调整本次
限制性股票的回购价格。

    综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

    三、 结论意见



                                    8
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激
励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务；
本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   9