安徽古井贡酒股份有限公司独立董事
       关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为安徽古井贡酒股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立客观的立场，本着
审慎负责的态度，就公司第九届董事会第四次会议（以下简称“本次
董事会”）审议的相关议案，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    经审阅《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，对照
上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件进行了核查，我们认
为：
    1.公司符合非公开发行 A 股股票的资格和各项条件；
    2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
    我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
    经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公
司非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：
    1.本次非公开发行 A 股股票的方案和预案切实可行。本次发行后
有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为；
    2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
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和《公司章程》规定。
    我们一致同意本次非公开发行 A 股股票发行方案及预案的相关
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》，我们认为：
    1.本次发行募集资金使用符合公司的实际情况和发展需求，符合
公司的长远发展目标和股东利益；
    2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
    我们一致同意本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    1.公司前次募集资金到账时间为 2011 年 7 月，距离公司第九届
第四次董事会审议本次非公开发行股票的时间已超过五个完整的会
计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告；
    2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
    我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措

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施的议案》及《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》，我们认为：
     1.公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄影响的分析、相
关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
     2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
     我们一致同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的相关事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
     六、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意
见
     经审阅公司制定的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，
我们认为：
     1.前述股东回报规划能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并
兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取
现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并在具备现金分
红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股
东利益的情形；
     2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
     我们一致同意公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的独立意见
     经审阅《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办

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理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，我们认为：
    1.公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，授权内容在股东大会职权范
围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行事项的实施，符合公
司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
    2.公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》规定。
    我们一致同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
    八、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独
立意见
    1.公司主营业务为白酒的生产和销售，控股股东安徽古井集团有
限责任公司（以下简称“古井集团”）及其下属企业（公司除外）主
营业务为房地产、商旅、类金融等业务领域，公司与控股股东古井集
团及其下属企业（公司除外）不存在同业竞争情形。
    2009 年，公司因发展战略需要，通过与古井集团资产置换及收
购的方式涉足酒店经营业务，具体经营主体为上海古井金豪酒店管理
有限公司及亳州市古井宾馆有限责任公司。上海古井金豪酒店管理有
限公司及亳州市古井宾馆有限责任公司与控股股东古井集团的酒店
业务经营主体之间均各自独立经营，且基于酒店业务的区域性、档次
性和目标客户的差异性等特征，上述主体并不构成同业竞争。
    控股股东古井集团已针对上述历史遗留问题出具承诺文件，并采
取了规范措施。目前控股股东古井集团在上海地区的酒店经营主体上
海瑞耀酒店管理有限公司已注销，上海北海饭店有限公司正在办理转
让手续。
    2.本次非公开发行募投项目为酿酒生产智能化技术改造项目，募

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集资金仍用于发展公司主营业务，募投项目实施后不会新增同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司的独立性。
    3.控股股东已对避免同业竞争作出承诺，避免同业竞争措施合法、
有效。




                           独立董事：张桂平、王瑞华、徐志豪
                                           2020 年 11 月 14 日




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