证券代码：000596、200596   证券简称：古井贡酒、古井贡 B   公告编号：2020-029



                      安徽古井贡酒股份有限公司
                  第九届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
     安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第四次会议通知于 2020 年 11 月 11 日以电子邮件方式及电话通知方
式发出，会议于 2020 年 11 月 13 日以通讯和传阅方式审议议案，应
参与审议表决董事 9 人，实际参与审议表决董事 9 人。本次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
     公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开
发行 A 股股票。依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的相关规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，
认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行 A 股股票
的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
     公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意

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见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
    1.发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3.发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特
定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批
文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司董事会或其
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.定价基准日、发行价格及定价原则

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    （1）定价基准日
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日。
    （2）发行价格及定价原则
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
    本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由公司
董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分
红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事
项的，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
    上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配
股率。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.发行数量
    本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，并以中国证监会关于
本次发行的核准批文为准。目前公司总股本为 503,600,000 股，按此

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计算，本次非公开发行股票数量不超过 50,360,000 股（含本数）。
      本次发行的最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准批
文后，由董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会
的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等
除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行
的发行数量将进行相应调整。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      6.募集资金数量和用途
      本 次 非 公 开发 行的 募 集 资 金总 额不 超 过 500,000 万 元 （ 含
500,000 万元），扣除发行费用后将全部投入如下项目：
                                         预计总投资金额     募集资金拟投入金额
 序号              项目名称
                                             （万元）             （万元）
  1     酿酒生产智能化技术改造项目             892,446.18           500,000.00

      若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不
足部分由公司自筹资金解决。同时，公司将按照项目内部细项的轻重
缓急、进度的实际情况等因素，调整并最终决定募集资金投入的优先
顺序及金额。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以
自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已
投入的自筹资金。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      7.限售期安排
      本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自上市之日起
6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票
因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，本次发行对象所认购的本
次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。

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    如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有新的
制度规则或要求，将按照中国证监会或深圳证券交易所的新的制度规
则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8.上市地点
    本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.本次发行完成前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老
股东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10.决议的有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    （三）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    《安徽古井贡酒股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用

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的可行性分析报告的议案》
    《安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》
    《安徽古井贡酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情 况 报 告 的 公 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影
响及采取填补措施的议案》
    《安徽古井贡酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议并通过《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就

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非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》
    公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容
详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划的议案》
    《安徽古井贡酒股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
回报规划》具体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事张桂平、王瑞华与徐志豪已对本议案发表了独立意
见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议并通过《关于公司设立 2020 年非公开发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、中国证监会《上市公司章程指引》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，为规范公司 2020
年非公开发行 A 股股票募集资金的使用与管理，公司将设立 2020 年
非公开发行 A 股股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并
授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

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    为保证公司本次非公开发行 A 股股票事项的顺利进行，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
    1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在
股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、
发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开
发行方案有关的一切事宜；
    2.办理本次发行的申报、反馈等事项。根据中国证监会的要求制
作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部
门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和
补充相关申请文件；
    3.办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4.决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师
事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文
件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限
于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募
集资金使用相关协议等；
    5.在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    6.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发
行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对
本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    7.如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提
之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下

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履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
    8.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
    9.根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》
中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额
及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关
工商变更登记手续；
    10.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的
具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次非公开发行
有关的一切协议和文件；
    11.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理
及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    12.本次授权的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议并通过《关于修改<安徽古井贡酒股份有限公司募
集资金管理办法>的议案》
    《安徽古井贡酒股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》具
体内容详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
    经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次非公开发行相关事宜
的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布
召开股东大会的通知，将本次非公开发行 A 股股票的相关事项提请股

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东大会审议表决。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1.公司第九届董事会第四次会议决议；
    2.独立董事的相关独立意见。


   特此公告。




                                    安徽古井贡酒股份有限公司
                                             董 事 会
                                      二〇二〇年十一月十四日




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