证券代码：000596、200596   证券简称：古井贡酒、古井贡 B     公告编号：2021-018



                       安徽古井贡酒股份有限公司
              关于变更黄鹤楼酒业有限公司业绩承诺的公告


      本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



       一、变更业绩承诺的背景及原因
       1.变更业绩承诺的背景
       2016 年 4 月 27 日，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公
 司”）公司与武汉天龙投资集团有限公司（以下简称“天龙集团”）、
 自然人阎泓冶三方就收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司（以下简称
 “黄鹤楼酒业”、“目标公司”）51%股权（以下简称“目标股权”）
 的相关事项签署了股权转让协议。根据协议约定，公司以 81,600 万
 元价款收购天龙集团所持有的黄鹤楼酒业 36%的股权、阎泓冶所持有
 的黄鹤楼酒业 15%的股权。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 29 日披
 露的《关于公司收购资产的公告》（公告编号：2016-010）。
       （1）业绩承诺情况
       受让方对目标公司的业绩作出如下承诺：假设股权交割日当年为
 T 年，则交割日后五年内（不含目标公司股权交割日所在的年份，简
 称“承诺期”）目标公司每年承诺营业收入（含税）达到如下数据（以
 下简称“承诺营业收入（含税）”）：
                                                                       单位：万元
       期限             T+1 年    T+2 年       T+3 年         T+4 年        T+5 年

承诺营业收入（含税）    80,500    100,625    130,812.5      170,056.25    204,067.5


       交割日后的五年内（不含目标股权交割日所在的年份），目标公
 司每年的销售净利率（目标公司当年实际实现的净利润/营业收入）
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不低于 11%。在受让方对目标公司业绩承诺期内，若目标公司每年的
经营业绩经审计后达不到 11%的销售净利率，受让方应就差额部分以
现金方式向目标公司补足。在受让方对目标公司业绩承诺期内，经审
计后，若目标公司连续两年的销售净利率低于 11%时，转让方有权回
购受让方所持目标公司全部股权，回购价格为受让方支付的本次股权
转让价款总额人民币 81,600 万元。
     （2）业绩承诺实现情况
     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，黄鹤楼酒业营业收入、净利润、销售净利率如下
表所示：
    项目名称       2017        2018           2019 年       2020 年
营业收入（含税）
                   80,625.12   100,696.87      131,006.46     58,313.18
（万元）
净利润（万元）      8,144.95     9,930.24       12,860.37     -1,171.75

净利率               11.82%          11.46%       11.15%        -2.27%

     根据原协议约定，公司 2020 年未完成业绩承诺，公司触发补偿
义务。
     2.变更业绩承诺的原因
     2020 年春节前后，全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情（以
下简称“疫情”），全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件
一级响应。由于黄鹤楼主要经营所在地湖北省受疫情负面影响较大，
2020 年度业绩情况：含税收入 58,313.18 万元，较去年同期下降
55.27%。受疫情不可抗力原因，市场交易活动受到严重影响，导致原
协议部分条款无法按期履行。为此，经各方协商，签署《股权转让补
充协议》。
     二、股权转让补充协议的主要内容
     甲方（转让方）:武汉天龙投资集团有限公司
     法定代表人：王天龙

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                乙方（转让方）：阎泓冶
                丙方（受让方）：安徽古井贡酒股份有限公司
                法定代表人：梁金辉
                （一）原协议第九条“业绩补偿承诺”中关于受让方对目标公司
          的营业收入和销售净利率等核心经营指标完成期限均相应顺延一年，
          即 2020 年当年度不作为经营指标考核年度，顺延至 2021 年作为第四
          个考核年度，以此类推 2022 年度作为第五个考核年度。具体作如下
          调整变更：
                1.关于营业收入指标
                交割日后六年内（不含目标股权交割日所在的年份，简称“考核
          期”）目标公司每年的承诺营业收入（含税）达到如下数据（以下简
          称“承诺营业收入（含税）”）：
       期限            T+1 年    T+2 年     T+3 年      T+4 年    T+5 年      T+6 年
承诺营业收入（含税）
                        80,500    100,625   130,812.5   ——     170,056.25   204,067.5
     （万元）

                （1）关于目标公司销售净利率、销售净利润及预期可分配利润
          的承诺，考核期均自补充协议签署后顺延一年，即 2020 年当年度不
          作为考核年度，顺延至 2021 年作为第四个考核年度，依此类推 2022
          年度作为第五个考核年度。
                （2）双方不因 2020 年度的业绩完成情况向对方主张任何补偿、
          赔偿或追究其他任何责任。
                （二）原协议第九条关于“未来五年”“交割日后五年”含义均
          调整为指“2017、2018、2019、2021、2022 年度”，其中 2019、2021
          年度视为连续两年。原协议第十条“锁定期承诺”中关于锁定期 60
          个月的约定均调整为锁定期 72 个月，原协议约定的关于锁定期的义
          务/安排双方需继续履行。
                三、《股权转让补充协议》的签订对公司的影响
                《股权转让补充协议》的签订有利于发挥黄鹤楼管理层的积极性，
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可以更好地促进黄鹤楼的长远发展，进一步维护上市公司及股东利益。
    四、履行的审议程序
    1.董事会审议情况
    2021 年 4 月 29，公司召开了第九届董事第七次会议，审议通过
了《公司关于变更黄鹤楼酒业业绩承诺的议案》，与会董事一致同意
本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.独立董事意见
    经审核，我们认为：《关于变更黄鹤楼酒业有限公司业绩承诺的
议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，
不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容，并
提交股东大会审议。
    3.监事会审议情况
    监事会认为：本次变更黄鹤楼酒业业绩承诺的事项有利于维护公
司整体利益及长期发展，符合公司全体股东的长远利益。监事会同意
该议案内容。
    五、备查文件
    1.公司第九届董事会第七次会议决议；
    2.公司第九届监事会第五次会议决议
    3.独立董事关于第九届董事会第七次会议的独立意见。


    特此公告。




                                       安徽古井贡酒股份有限公司
                                               董 事 会
                                         二〇二一年四月三十日


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