意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

古井贡酒:关于变更黄鹤楼酒业业绩承诺的公告2021-04-30  

                          证券代码:000596、200596   证券简称:古井贡酒、古井贡 B     公告编号:2021-018



                       安徽古井贡酒股份有限公司
              关于变更黄鹤楼酒业有限公司业绩承诺的公告


      本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



       一、变更业绩承诺的背景及原因
       1.变更业绩承诺的背景
       2016 年 4 月 27 日,安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公
 司”)公司与武汉天龙投资集团有限公司(以下简称“天龙集团”)、
 自然人阎泓冶三方就收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司(以下简称
 “黄鹤楼酒业”、“目标公司”)51%股权(以下简称“目标股权”)
 的相关事项签署了股权转让协议。根据协议约定,公司以 81,600 万
 元价款收购天龙集团所持有的黄鹤楼酒业 36%的股权、阎泓冶所持有
 的黄鹤楼酒业 15%的股权。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 29 日披
 露的《关于公司收购资产的公告》(公告编号:2016-010)。
       (1)业绩承诺情况
       受让方对目标公司的业绩作出如下承诺:假设股权交割日当年为
 T 年,则交割日后五年内(不含目标公司股权交割日所在的年份,简
 称“承诺期”)目标公司每年承诺营业收入(含税)达到如下数据(以
 下简称“承诺营业收入(含税)”):
                                                                       单位:万元
       期限             T+1 年    T+2 年       T+3 年         T+4 年        T+5 年

承诺营业收入(含税)    80,500    100,625    130,812.5      170,056.25    204,067.5


       交割日后的五年内(不含目标股权交割日所在的年份),目标公
 司每年的销售净利率(目标公司当年实际实现的净利润/营业收入)
                                       1
不低于 11%。在受让方对目标公司业绩承诺期内,若目标公司每年的
经营业绩经审计后达不到 11%的销售净利率,受让方应就差额部分以
现金方式向目标公司补足。在受让方对目标公司业绩承诺期内,经审
计后,若目标公司连续两年的销售净利率低于 11%时,转让方有权回
购受让方所持目标公司全部股权,回购价格为受让方支付的本次股权
转让价款总额人民币 81,600 万元。
     (2)业绩承诺实现情况
     经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,黄鹤楼酒业营业收入、净利润、销售净利率如下
表所示:
    项目名称       2017        2018           2019 年       2020 年
营业收入(含税)
                   80,625.12   100,696.87      131,006.46     58,313.18
(万元)
净利润(万元)      8,144.95     9,930.24       12,860.37     -1,171.75

净利率               11.82%          11.46%       11.15%        -2.27%

     根据原协议约定,公司 2020 年未完成业绩承诺,公司触发补偿
义务。
     2.变更业绩承诺的原因
     2020 年春节前后,全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情(以
下简称“疫情”),全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件
一级响应。由于黄鹤楼主要经营所在地湖北省受疫情负面影响较大,
2020 年度业绩情况:含税收入 58,313.18 万元,较去年同期下降
55.27%。受疫情不可抗力原因,市场交易活动受到严重影响,导致原
协议部分条款无法按期履行。为此,经各方协商,签署《股权转让补
充协议》。
     二、股权转让补充协议的主要内容
     甲方(转让方):武汉天龙投资集团有限公司
     法定代表人:王天龙

                                 2
                乙方(转让方):阎泓冶
                丙方(受让方):安徽古井贡酒股份有限公司
                法定代表人:梁金辉
                (一)原协议第九条“业绩补偿承诺”中关于受让方对目标公司
          的营业收入和销售净利率等核心经营指标完成期限均相应顺延一年,
          即 2020 年当年度不作为经营指标考核年度,顺延至 2021 年作为第四
          个考核年度,以此类推 2022 年度作为第五个考核年度。具体作如下
          调整变更:
                1.关于营业收入指标
                交割日后六年内(不含目标股权交割日所在的年份,简称“考核
          期”)目标公司每年的承诺营业收入(含税)达到如下数据(以下简
          称“承诺营业收入(含税)”):
       期限            T+1 年    T+2 年     T+3 年      T+4 年    T+5 年      T+6 年
承诺营业收入(含税)
                        80,500    100,625   130,812.5   ——     170,056.25   204,067.5
     (万元)

                (1)关于目标公司销售净利率、销售净利润及预期可分配利润
          的承诺,考核期均自补充协议签署后顺延一年,即 2020 年当年度不
          作为考核年度,顺延至 2021 年作为第四个考核年度,依此类推 2022
          年度作为第五个考核年度。
                (2)双方不因 2020 年度的业绩完成情况向对方主张任何补偿、
          赔偿或追究其他任何责任。
                (二)原协议第九条关于“未来五年”“交割日后五年”含义均
          调整为指“2017、2018、2019、2021、2022 年度”,其中 2019、2021
          年度视为连续两年。原协议第十条“锁定期承诺”中关于锁定期 60
          个月的约定均调整为锁定期 72 个月,原协议约定的关于锁定期的义
          务/安排双方需继续履行。
                三、《股权转让补充协议》的签订对公司的影响
                《股权转让补充协议》的签订有利于发挥黄鹤楼管理层的积极性,
                                            3
可以更好地促进黄鹤楼的长远发展,进一步维护上市公司及股东利益。
    四、履行的审议程序
    1.董事会审议情况
    2021 年 4 月 29,公司召开了第九届董事第七次会议,审议通过
了《公司关于变更黄鹤楼酒业业绩承诺的议案》,与会董事一致同意
本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.独立董事意见
    经审核,我们认为:《关于变更黄鹤楼酒业有限公司业绩承诺的
议案》符合相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规,
不存在损害中小投资者利益的行为和情况。我们同意该议案内容,并
提交股东大会审议。
    3.监事会审议情况
    监事会认为:本次变更黄鹤楼酒业业绩承诺的事项有利于维护公
司整体利益及长期发展,符合公司全体股东的长远利益。监事会同意
该议案内容。
    五、备查文件
    1.公司第九届董事会第七次会议决议;
    2.公司第九届监事会第五次会议决议
    3.独立董事关于第九届董事会第七次会议的独立意见。


    特此公告。




                                       安徽古井贡酒股份有限公司
                                               董 事 会
                                         二〇二一年四月三十日


                              4