安徽古井贡酒股份有限公司
                         董事会议事规则
                        （2022 年 4 月修订）



                         第一章       总 则


    第一条   为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会决策的科学性和正确性，切
实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政
法规和《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
    第二条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、
列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。


                         第二章       董事会


    第三条   根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，其中
包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1-2 名，
董事会秘书 1 名。
    公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并
应制定相应的实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人员。
    董事长、副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，
经董事会决议通过，同时由董事会委任一名证券事务代表。证券事务
代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表代行董事会秘书的职责。


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                       第三章   会议召集和召开规则


    第四条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第五条   公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会
议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董
事会秘书负责安排通知各有关人员并做好会议准备。
    第六条   在下列情况下，董事会应在 10 个工作日内召开临时董
事会会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
    （四）监事会提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：
每次会议应当于会议召开 10 日以前以书面通知全体董事。但是遇有
紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知
召开董事会临时会议。
    第八条   各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事
会秘书是否参加会议。
    第九条   董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出
席，参加表决。独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董事
代为出席。
    委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面
的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委


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托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。
委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称
的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行
表决、对某议案的表决态度等。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十一条     董事会必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须
亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起
存档保管。


                      第四章   会议提案规则


    第十二条     公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、
讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整
理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
    原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长
应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则
提案人有权向有关监管部门反应情况。


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    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人士。
    第十三条   董事会提案应符合下列条件：
    （一）内容与国家法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并
且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交。
    第十四条   董事会的议事内容包括以下几项：
    （一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容；
    （二）研究执行股东大会决议的具体实施方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上
市方案；
    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散变更方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及担保事项；
    （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项;
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定或修改公司章程的草案；


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    （十三）听取总经理工作报告并检查总经理的工作；
    （十四）管理公司的信息披露事项；
    （十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
    （十六）董事会向股东大会所做的工作报告；
    （十七）拟订公司股权激励方案；
    （十八）制订独立董事津贴标准方案；
    （十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授权的
其它内容。


                 第五章   会议议事和决议规则


    第十五条   董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
    董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审议
的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。当赞成和反对票数相等时（仅此情况下），董事长有权投决定
票。
    第十六条   董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或不履行
主持职务时，由副董事长主持。副董事长不能主持或不履行主持职务
时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会
会议。
    第十七条   董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意


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见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见
或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在
执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会
罢免其董事职务。
    第十八条     董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的
主导意见。对重大投资应当事先组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会作出的决议必须在股东大会的授权范围内，超过授权范围的须
报股东大会批准。
    第十九条     当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，
且不得参与表决。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十条     除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理
外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回
避。
    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，
应当充分听取列席人员的意见。
    第二十一条     董事会会议实行举手表决方式、书面表决方式，每
名董事有一票表决权。
    第二十二条     董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作
出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
    一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；
需要上报，或需要公告的作成决议。
   第二十三条      董事对会议所议事项的意见和说明应当记载在会


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议记录上。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、召集人和主持人；
    （二）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以
及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十四条   由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录
上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反
对意见的董事免除连带责任。
    第二十五条   董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘
书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董
事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
    兼任董事会秘书的董事只能以一种身份参加董事会。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。


                       第六章   会后事项


    第二十六条   会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文
字材料由董事会秘书负责保管。董事会会议档案的保存期限为十年以
上。
    第二十七条   董事会秘书、证券事务代表负责在会后向有关监管
部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露
事务。
    第二十八条   董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会


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议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生
上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。


                         第七章       附 则


   第二十九条    本规则的解释权属于公司董事会。
    第三十条    本规则自股东大会审议通过之日起开始执行。




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