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公司公告

古井贡酒:董事会薪酬与考核委员会实施细则2022-04-30  

                                           安徽古井贡酒股份有限公司
                   薪酬与考核委员会实施细则
                        (2022 年 4 月修订)



                          第一章       总 则


    第一条     为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理
人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽古
井贡酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有
关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构,主要负责制定公司董事、监事及经理人员的考核标准
并进行考核;负责制定、审查公司董事、监事及经理人员的薪酬政策
与方案,对董事会负责。
    第三条     本细则所称董事是指在本公司的正副董事长、董事,经
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及由公司章程认定的其他高级管理人员。



                        第二章     人员组成


    第四条     薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,其中独立
董事占多数。
    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条     薪酬与考核委员会设主任(召集人)一名,由独立董事
委员担任,负责主持委员会工作;主任在委员内选举,并报请董事会
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批准产生。
    第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在
委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席
委员会会议,也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员,视
为未履行职责,委员会应当建议董事会予以撤换。
    第八条     薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                        第三章   职责权限


    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评;
    (四)负责对公司薪酬制度及执行情况进行监督;
    (五)董事会授权的其他事宜。
    第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。



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                       第四章   决策程序


    第十二条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    (二)公司高级管理人员的工作岗位说明及主要职责情况;
    (三)提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况;
    (四)提供董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况;
    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方案的有关
测算依据。
    第十三条   薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员考评
程序:
    (一)公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作述职和自我评价;
    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、监事
及高级管理人员进行绩效评价;
    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。


                       第五章   议事规则


    第十四条   薪酬与考核委员会召开,于会议召开前七天通知全体
委员,会议由主任主持,主任不能出席时可委托其他一名委员(独立
董事)主持。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

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席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经
全体委员的过半数通过。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时,当事人应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本
办法的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会召开会议应当指定会议记录人,
对会议过程进行记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议
记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。


                          第六章       附 则


    第二十四条     本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十五条     本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

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的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
    第二十六条   本细则解释权归属公司董事会。




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