京东方A:对外投资管理办法修订对照表2019-03-26
京东方科技集团股份有限公司
对外投资管理办法修订对照表
(2019 年 3 月)
(经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过)
序 条 条
原规则 修订后的规则
号 款 款
为维护股东及债权人的合法权益,
为维护股东及债权人的合法权益,规
规范京东方科技集团股份有限公司
范京东方科技集团股份有限公司(以
(以下简称“公司”)及其下属子公
下简称“公司”)投资业务,降低投资
司投资业务,降低投资风险,确保
风险,确保投资回报,合理有效使用
投资回报,合理有效使用资金,实
资金,实现资金收益最大化,根据《中
第 第 现资金收益最大化,根据《中华人
华人民共和国公司法》、《中华人民共
1 一 一 民共和国公司法》、《中华人民共和
和国证券法》、《深圳证券交易所股票
条 条 国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
上 市 规则 》( 以 下简 称“《上 市 规
和《京东方科技集团股份有限公司章
则》”)和《京东方科技集团股份有
程》(以下简称“《公司章程》”)等相
限公司章程》(以下简称“《公司章
关规定,结合公司实际情况,制定本
程》”)等相关规定,结合公司实际
办法。
情况,制定本办法。
本办法所称“对外投资”是指公司在
境内外进行的下列以盈利或增值保值
本办法所称“对外投资”,是指公司
为目的的投资行为:
及其下属子公司以盈利或增值保值
新设立公司的股权投资;
为目的,以投入资产、权益或提供
1) 新增投资企业的增资扩股、股权
第 第 融资、担保等方式,获得境内外所
收购投资;
2 二 二 有权、控制权、经营管理权及其他
2) 现有投资企业的增资扩股、股权
条 条 相关权益的投资活动。投资活动包
收购投资;
括但不限于股权、债权、新建或改
3) 股票、基金、期货、期权投资;
扩建固定资产、无形资产、证券性
4) 债券、委托贷款及其他债权投资;
资产投资及金融衍生品交易等。
5) 公司经营性项目及资产投资;
6) 其他投资。
公司及其下属子公司主导或参与的
公司主导或参与的各类对外投资活动
各类对外投资活动均适用本办法。
均适用本办法。但因公司关联交易行
第 第 但因公司关联交易行为而产生的对
为而产生的对外投资的审批,还应当
3 三 三 外投资的审批,还应当符合相关法
符合相关法律、法规及规范性文件的
条 条 律、法规及规范性文件的规定,以
规定,以及《上市规则》和《公司章
及《上市规则》和《公司章程》等
程》等相关规定。
相关规定。
1
公司的对外投资活动必须符合以下原 公司及其下属子公司的对外投资活
则: 动必须符合以下原则:
1)符合国家法律、法规、产业政策及 1)符合国家法律、法规、产业政策
《公司章程》; 及《公司章程》;
2)符合公司的发展战略和产业发展方 2)符合公司的发展战略和产业发展
第 向,能带动公司相关产业发展; 第 方向,能带动公司相关产业发展;
4 四 3)有稳定的起步市场和战略客户; 四 3)有稳定的起步市场和战略客户;
条 4)有具备实力的合作伙伴(对外合作 条 4)有具备实力的合作伙伴(对外合
项目)、充分的技术保证; 作项目)、充分的技术保证;
5)有经验丰富的经营管理团队; 5)有经验丰富的经营管理团队;
6)对外投资活动有切实的风险防范措 6)对外投资活动有切实的风险防范
施,能够给公司带来盈利,实现公司 措施,能够给公司带来盈利,实现
资产的保值增值。 公司资产的保值增值。
公司股东大会、董事会、董事会战
公司股东大会、董事会、董事会战略
略委员会及公司执行委员会是各类
委员会及公司执行委员会是各类对外
对外投资活动的决策机构。各决策
投资活动的决策机构。各决策机构须
机构须严格按照《公司章程》、《股
第 严格按照《公司章程》、《股东大会议 第
东大会议事规则》、《董事会议事规
5 五 事规则》、《董事会议事规则》、《董事 五
则》、《董事会战略委员会组成及议
条 会战略委员会组成及议事规则》、《执 条
事规则》、《执行委员会议事规则》
行委员会议事规则》及本办法规定的
及本办法规定的权限和程序,对公
权限和程序,对公司对外投资活动进
司及其下属子公司对外投资活动进
行决策。
行决策。
公司对外投资项目达到以下标准之 公司及其下属子公司对外投资项目
一,须经董事会审议后提交股东大会 达到以下标准之一,须经董事会审
审批: 议后提交股东大会审批:
1) 对外投资项目涉及的资产总额占 1) 对外投资项目涉及的资产总额
公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的
上,该交易涉及的资产总额同时存在 50%以上,该交易涉及的资产总额同
账面值和评估值的,以较高者作为计 时存在账面值和评估值的,以较高
算数据; 者作为计算数据;
2) 对外投资项目在最近一个会计年 2) 对外投资项目在最近一个会计
第 度相关的营业收入占公司最近一个会 第 年度相关的营业收入占公司最近一
6 六 计年度经审计营业收入的 50%以上, 六 个会计年度经审计营业收入的 50%
条 且绝对金额超过 5000 万元; 条 以上,且绝对金额超过 5000 万元;
3) 对外投资项目在最近一个会计年 3) 对外投资项目在最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个
年度经审计净利润的 50%以上,且绝 会计年度经审计净利润的 50%以
对金额超过 500 万元; 上,且绝对金额超过 500 万元;
4) 对外投资项目的成交金额(含所 4) 对外投资项目的成交金额(含
承担债务和费用)占公司最近一期经 所承担债务和费用)占公司最近一
审计净资产的 50%以上,且绝对金额 期经审计净资产的 50%以上,且绝
超过 5000 万元; 对金额超过 5000 万元;
5) 对外投资项目产生的利润占公司 5) 对外投资项目产生的利润占公
2
最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元。
公司及其下属子公司对外投资项目
达到以下标准之一,须提交董事会
审批:
1)对外投资项目每次运用资金占公
司净资产的 10%或 10%以下的;
2)对外投资项目累计运用资金占公
司净资产的 50%或 50%以下的。
下列情形除外:
1)下属子公司以自有资金进行技术
改造类项目投资,每次运用资金占
公司对外投资项目达到以下标准之
公司净资产的 0.5%以下(含 0.5%),
一,须提交董事会审批:
第 第 或累计运用资金占公司净资产的
1)对外投资项目每次运用资金占公司
7 七 七 10%以下(含 10%)的;
净资产的 10%或 10%以下的;
条 条 2)下属上市公司对外投资项目每次
2)对外投资项目累计运用资金占公司
运用其自有资金占其净资产的 30%
净资产的 20%或 20%以下的。
以下(含 30%),或累计运用其自有
资 金 占 其 净 资 产 的 50% 以 下 ( 含
50%),或其在公开市场募集资金,
每次募集资金占其净资产的 30%以
下(含 30%),或累计募集资金占其
净资产的 50%以下(含 50%)的。
3)下属上市公司进行金融衍生品交
易,每次签署合同的金融衍生品交
易金额占其总资产的 50%以下(含
50%)的。
第 第
8 三 对外投资项目的论证和审批程序 三 对外投资项目的投资决策流程
章 章
1)根据公司中长期发展战略,公司
CIVO 组织统筹编制对外投资计划,
公司董事会战略委员会、执行委员会
并报送给 CSO 组织、CFO 组织纳入年
第 负责组织公司 CIVO 组织、CSO 组织等 第
度事业计划和预算;
9 十 相关业务部门对拟投资项目进行可行 十
2)根据年度事业计划和预算,项目
条 性论证,提出投资方案,并编制相关 条
组编制投资方案并提交给 CIVO 组织
的投资论证材料,为决策提供依据。
初步审核后,由 CIVO 组织、CTO 组
织、CFO 组织、CLO 组织等相关组织
3
对投资项目的必要性、可行性进行
分析论证;4)经公司执行委员会审
议通过的投资项目方案,由集团董
秘室根据对外投资审批权限及程
序,提交公司董事会战略委员会审
议。
5)经公司董事会战略委员会审议通
过的投资项目方案,由集团董秘室
根据对外投资审批权限及程序,提
交公司董事会、股东大会审议。
投资项目可行性研究报告、投资方案 投资项目可行性研究报告、投资方
须包括的内容有:投资项目的基本情 案包括但不限于:投资项目的基本
第 况、投资方式、资金来源、各主要投 第 情况、投资方式、资金来源、各主
十 资方的出资及义务、协议主体具体情 十 要投资方的出资及义务、协议主体
10
一 况、投资进展、项目建设期、市场定 一 具体情况、投资进展、项目建设期、
条 位、可行性分析、需要履行的审批手 条 市场定位、必要性分析、可行性分
续以及对公司财务状况和经营成果的 析、对公司财务状况和经营成果的
影响等。 影响等。
第 第
11 四 对外投资项目的实施与管理 四 对外投资项目的实施与监控
章 章
公司对外投资项目的具体审批程序如
下:
1) 公司 CIVO 组织、CSO 组织等相关
业务部门根据公司中长期战略、年度
经营计划和预算提出对外投资项目建
议;
2) 根据对外投资项目建议,设立专
案项目组,负责组织公司 CIVO 组织、
CSO 组织等相关部门对投资项目的可
第
行性进行分析论证;
十
12 3) 投资项目的可行性分析论证完成 删除
二
后,形成最终投资项目方案,上报公
条
司执行委员会进行审议;
4) 经公司执行委员会审议通过的投
资项目方案,由集团董秘室根据对外
投资审批权限及程序,提交公司董事
会战略委员会。
5) 经公司董事会战略委员会审议通
过的投资项目方案,由集团董秘室根
据对外投资审批权限及程序,提交公
司董事会、股东会。
4
对外投资项目方案经公司执行委员
第 第 对外投资项目方案经公司执行委员
会、董事会战略委员会、董事会或股
十 十 会、董事会战略委员会、董事会或
13 东大会批准后,由专案项目组组织公
三 二 股东大会批准后,成立项目实施单
司 CIVO 组织等相关业务部门负责对
条 条 位,负责对外投资项目的具体落实。
外投资项目的具体落实。
第
对外投资项目实施期间,各相关业务
十
14 部门须接受公司监事会对投资活动的 删除
五
监督检查。
条
由公司控股或具有重大影响的被投资
第 单位,应定期向公司上报财务报表,
十 具体上报规则参照公司子公司财务管
15 删除
六 理制度相关规定执行。公司应对被投
条 资单位领导及财务负责人员的相关资
料进行备案。
第 第
16 五 对外投资项目的转让与收回 五 对外投资项目的投后评价与管理
章 章
项目投资完成之后应对项目进行投
资后评价,项目组成员提交关于对
第 项目实施过程、结果及其影响进行
十 系统调查和全面回顾的总结文件。
17 新增
四 具体实施细则参考投资项目后评价
条 实施细则。
下属单位的日常管理参考公司下属
单位投资管理办法。
项目组成员根据项目情况设置年度
目标任务,根据投资项目的年度目
第
标任务,每年向公司上报年度目标
十
18 新增 任务完成情况,公司集中审议后对
五
投资项目进行目标评价与考核,结
条
果作为项目情况及项目组成员的考
核依据。
第 出现或发生下列情况之一时,公司可
十 以转让对外投资项目:
19 删除
七 1) 违反国家法律、法规、产业政策
条 及《公司章程》;
5
2) 投资项目已经明显有悖于公司的
发展战略和产业发展方向;
3) 投资项目出现连续亏损,市场前
景不佳;
4) 由于客观原因造成投资项目的风
险超出公司可接受的范围;
5) 公司认为必要的其他原因。
出现或发生下列情况之一时,公司可
以收回对外投资项目:
1) 违反国家法律、法规、产业政策
及《公司章程》;
2) 按照合同、协议规定,投资项目
第
经营期已满;
十
20 3) 由于投资项目经营不善,无法偿 删除
八
还到期债务,依法实施破产;
条
4) 由于发生不可抗力使投资项目无
法继续经营;
5) 发生合同或协议规定投资终止的
其他情况。
6) 公司认为必要的其他原因。
公司对外投资项目转让/收回的具体
审批程序如下:
1) 投资项目负责人向公司 CIVO 组
织提交投资项目转让/收回报告;
第 2) 公司 CIVO 组织组织相关业务部
十 门对投资项目转让/收回报告进行评
21 删除
九 审后,提交公司执行委员会下设的投
条 资委员会进行审议;
3) 公司执行委员会参照对外投资审
批权限的规定,将投资项目转让/收回
提案提交公司董事会战略委员会、董
事会、股东大会审议。
第
22 新增 六 对外投资项目的退出流程
章
对于不再符合公司发展战略或经公
司考虑的其他必要原因,根据具体
情况拟定退出方案,经过审慎论证
第
后,履行必要的审批流程。
十
23 新增 具体审批程序如下:
六
1) 对于经由 CSO 组织、CIVO 组织、
条
CTO 组织、CFO 组织、CLO 组织等相
关组织判断需要退出的投资项目,
投资项目负责人向公司 CIVO 组织提
6
交投资项目退出报告;
2) 公司 CIVO 组织组织相关部门对
投资项目退出报告进行评审后,提
交公司执行委员会下设的投资委员
会进行审议;
3) 公司执行委员会参照对外投资
审批权限的规定,将投资项目退出
提案提交公司董事会战略委员会、
董事会、股东大会审议。
第 第
24 六 对外投资的信息披露 七 对外投资的信息披露
章 章
对外投资信息披露的要求
公司须严格按照相关法律、法规及
对外投资信息披露的要求
规范性文件的规定,以及《上市规
公司须严格按照相关法律、法规及规
第 第 则》、《深圳证券交易所主板上市公
范性文件的规定,以及《上市规则》、
二 十 司规范运作指引》和《公司章程》、
25 《深圳证券交易所主板上市公司规范
十 七 《信息披露管理办法》等相关规定,
运作指引》和《公司章程》、《信息披
条 条 对投资项目信息进行披露。
露管理办法》等相关规定,对投资项
公司对外投资信息,由董事会秘书
目信息进行披露。
室负责根据深圳证券交易所有关规
定编制公告并进行披露。
第
对外投资信息披露工作
二
公司对外投资信息,由董事会秘书室
26 十 删除
负责根据深圳证券交易所有关规定编
一
制公告并进行披露。
条
修订:因新增第六章,对后续条目编号进行相应调整。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 25 日
7