中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层     邮政编码 100025

             电话: （86-10） 5809-1000       传真: （86-10） 5809-1100




                     北京市竞天公诚律师事务所

                 关于京东方科技集团股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                法律意见书


致：京东方科技集团股份有限公司
    本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下称《业务办理
指南》）等有关法律、法规和规范性文件、《京东方科技集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定以及《京东方科技集团股份有限公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下称“激励计
划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）调整及首次授予事宜出具本法律意
见书。
    本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对京东方本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了

                                         1
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
       2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
       3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
       4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、
材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事
项的真实、准确及完成性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次激励
计划的授予及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效。
       5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的；
       6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划授予所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。


       基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次激励计划授予所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。


       一、本次激励计划授予事项的批准和授权
       1、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》

                                      2
《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，其中公
司董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系
本次激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本激励计划的相关事项
发表了独立意见。
    2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本
激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
    3、公司于 2020 年 10 月 30 日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转
发的北京市国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方
科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京
市国资委原则同意公司实施本次激励计划。
    4、公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。
    5、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；公司
董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系本
次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对
本次激励计划的授予事项发表了独立意见。
    6、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对调
整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了
明确的核查意见。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《业务办理指
南》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划的授予日/授权日

                                    3
    1、根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授
予日。
    2、根据《激励计划（草案）》，股票期权的授权日在本激励计划报北京市国
资委审批通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，届时由公司召开董
事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司
独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权
的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期
权，并完成登记、公告等相关程序。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，且必须为交易日。
    根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在本激励计划报经北京市国
资委、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为
《激励计划（草案）》规定的区间日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予
限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
    3、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的
授予日/授权日为 2020 年 12 月 21 日；公司董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东
先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董
事，对本议案回避表决。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意
见。
    4、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予
日/授权日为 2020 年 12 月 21 日。
    综上，本所认为，公司本次激励计划的授予日/授权日的确认符合《管理办
法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本激励计划调整授予对象和授予数量
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2020 年 12
月 21 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权
                                    4
与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于本次股票期
权确定的首次授予的 2,023 名激励对象中，35 名因个人原因自愿放弃公司拟授予
的股票期权，根据《管理办法》等规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
该 35 名员工不再作为本次股票期权的首次授予对象。本次调整后，股票期权首
次授予的激励对象人数由 2,023 名调整为 1,988 名，首次授予的股票期权数量由
606,900,000 股调整为 596,229,700 股。预留的股票期权与《激励计划（草案）》
保持一致，无变化差异。鉴于本次限制性股票确定的 841 名激励对象中，48 名
因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票，根据《管理办法》等规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，该 48 名员工不再作为本次限制性股票的授予对
象；此外，因个人原因，考虑员工认购意愿，5 名员工认购权益数量较公司授予
权益数量有所减少。本次调整后，限制性股票的激励对象人数由 841 名调整为
793 名，限制性股票授予数量由 341,250,000 股调整为 321,813,800 股。董事会在
审议上述议案时，公司董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、
董事高文宝先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
    综上，本所认为，公司调整本次激励计划授予对象、授予数量符合《管理办
法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对
象进行股票期权及限制性股票的授予：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
                                     5
       3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生以下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员
情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
       （三）授予公司股票期权、限制性股票业绩考核的绩效考核目标如下表：
           授予指标                                        授予业绩条件
           归母 ROE               2019 年归母 ROE 不低于 2%
             毛利率               2019 年毛利率不低于对标企业 50 分位值
       显示器件产品市占率         2019 年显示器件产品市场占有率排名第一
  AM-OLED 产品营收增长            2019 年 AM-OLED 产品营业收入较 2018 年增幅不低于 10%
       创新业务专利保有量         2019 年创新业务专利保有量不低于 7000 件
    注：
    1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。
    2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。
    3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的
专利。
       因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计
算。
       对标企业样本公司系选取 3 家国际知名同行业上市公司作为对标对象，具体
如下：
                      证券代码                                        证券简称
                      034220.KS                                      LG DISPLAY
                      2409.TW                                         友达光电
                      3481.TW                                         群创光电

       在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原
因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极
                                                 6
值，经北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
    根据公司说明并经本所核查，公司和激励对象均未发生上述条件（一）、（二）
所述的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，条件（三）所
述公司业绩考核已达标，股权激励授权计划的授予条件已经成就。
    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均已满足本次激励计
划授予的授予条件，公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理
办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予及
调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日/授权日的确
定、授予对象、授予数量的调整及确定符合《管理办法》《业务办理指南》《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予股票期权和限制
性股票的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》的相关规定；
公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票尚需依法履行信息披露义务及
办理授予登记等事项。


    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
签字盖章页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵   洋



                              经办律师（签字）：

                                                             赵晓娟



                              经办律师（签字）：

                                                             李   梦



                                                   2020 年 12 月 21 日