京东方Ａ：第九届董事会第二十一次会议决议公告2021-01-16
证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2021-001
证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2021-001
京东方科技集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会
第二十一次会议于 2021 年 1 月 5 日以电子邮件方式发出通知，2021
年 1 月 15 日（星期五）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事 12 人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》
和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。
一、会议审议通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定并结合目前市场环境，公司董事会对照上市公司非公开发行股票
相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行
股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请非公开发行 A 股股票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
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本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关
联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）
回避表决本议案，本议案有效表决票数为 9 票。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进
行。在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合
相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金（有
限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）在内的不超过 35 名的特定投资者。
其中，京国瑞基金拟以 400,000.00 万元现金认购本次非公开发行 A 股
股票，除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如
果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本
次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
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交易均价的 80%。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国
证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情
况协商确定。
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行
的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发
行底价将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1= P0-D；
送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)；
派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本
次非公开发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股
本 34,798,398,763 股的 20%即 6,959,679,752 股（含本数）。在上述范
围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
京国瑞基金以人民币 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股
票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余
数作舍去处理。
在本次非公开发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事
会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1= Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次非公开发行股票数量的上限；N 为每股
送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
京国瑞基金认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让，其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股票
自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次非公开发行完成后，发行对象基于本次非公开发行所取得公
司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金净额不超过 2,000,000 万
元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用
于投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资金额 使用募集资金金额
收购武汉京东方光电科技有限公司24.06%
1 650,000.00 650,000.00
的股权
对重庆京东方显示技术有限公司增资并建
2 设京东方重庆第6代 AMOLED（柔性）生产线 4,650,000.00 600,000.00
项目
对云南创视界光电科技有限公司增资并建
3 340,000.00 100,000.00
设12英寸硅基 OLED 项目
对成都京东方医院有限公司增资并建设成
4 600,000.00 50,000.00
都京东方医院项目
5 偿还福州城市建设投资集团有限公司贷款 300,000.00 300,000.00
6 补充流动资金 300,000.00 300,000.00
合计 6,840,000.00 2,000,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方
式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将
以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先
顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将
由公司新老股东按本次非公开发行后的持股比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
5
通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
非公开发行的预案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股
份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
（三）关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关
联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）
回避表决本议案，本议案有效表决票数为 9 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》的议案
具体内容详见与本公告同日披露《京东方科技集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）关于公司与京国瑞基金签订《公司非公开发行 A 股股份之附
条件生效的认购协议书》暨关联交易的议案
公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行 A 股股票（以下
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简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票数量不
超过本次非公开发行前上市公司总股本 34,798,398,763 股的 20%即
6,959,679,752 股（含本数），拟募集资金净额不超过 2,000,000 万元（含
本数，且不包括发行费用）。本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞
国企改革发展基金（有限合伙）在内的不超过 35 名的特定投资者。其
中，京国瑞基金以人民币 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股票。
公司拟与京国瑞基金签订《公司非公开发行 A 股股份之附条件生效的
认购协议书》，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股
份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》及《关于
与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北
京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股
有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行
为构成关联交易。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关
联董事（副董事长潘金峰先生、董事王晨阳先生、董事历彦涛先生）
回避表决本议案，本议案有效表决票数为 9 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况的说明》。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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表决结果： 12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》
的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公
司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公
司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的议
案
公司本次非公开发行 A 股股份并募集资金用途包括购买武汉临空
港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司合法持有的武汉京东方
光电科技有限公司（以下简称“武汉京东方光电”）14.44%股权（对应
375,364.0837 万元出资额）以及湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有
限合伙）合法持有的武汉京东方光电 9.62%股权（对应 250,242.7255
万元出资额）。
为保障募投项目的顺利开展，公司聘请的毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《武汉京东方光电科技
有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 2003788 号），北京天健兴业
资产评估有限公司（以下简称“北京天健兴业”）以 2020 年 3 月 31 日
为评估基准日，已出具关于武汉京东方光电的《武汉临空港经济技术
开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电
科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第
1021 号）。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案
为保障募投项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司
聘请北京天健兴业以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，对武汉京东方
光电出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司
拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资
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产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1021 号）。现公司就本次非公开发
行前述评估事宜作如下说明：
1、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业具有证券业务资格。
除业务关系外，北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存
在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评
估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价
依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司
实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交
易价格，交易标的评估定价公允。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
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律法规，就公司拟进行非公开发行股票事宜，提请股东大会授权公司
董事会办理下列相关事宜：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变
化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，
制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或
定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次非公开发行有关
的事项。
2、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求
（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经营
实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改变拟投资
项目的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金投向、投资金额、
使用及具体安排进行调整。
3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜。
4、办理本次非公开发行的申报和实施事项，包括但不限于：就本
次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批
准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次非公开发行相关的
所有必要文件。
5、授权董事会根据本次非公开发行情况适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
6、在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他
事项。
7、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司
执行委员会及其授权人士具体办理本次非公开发行的上述事宜。
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8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
表决结果： 12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）关于召开临时股东大会的议案
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的要求，公司拟召开临时股东大会，将本次董事会会议
审议的部分议案提交股东大会审议，关于召开本次临时股东大会的具
体时间，公司董事会将另行通知。
本议案独立董事已发表同意意见。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、备查文件
1、第九届董事会第二十一次会议决议；
2、第九届董事会第二十一次会议独立董事事前认可意见；
3、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见；
4、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 2021
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 15 日
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