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京东方A:第九届董事会第二十一次会议独立董事意见2021-01-16  

                                        京东方科技集团股份有限公司
        第九届董事会第二十一次会议独立董事意见


    京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事
会第二十一次会议于 2021 年 1 月 15 日召开。作为公司独立董事,根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,基于实事求是、独
立判断的立场,现就公司第九届董事会第二十一次会议审议的相关事
项发表独立意见如下:
    1、根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管
理办法》(以下称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实
施细则》(以下称“《实施细则》”)等相关法律、法规及规范性文件的
规定,结合公司实际情况,我们认为公司符合向特定对象非公开发行
股票的条件。
    2、本次非公开发行股票方案、预案、可行性分析报告及与本次
非公开发行相关的议案,符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》
及《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,具备可行性
和可操作性,无重大法律政策障碍,本次非公开发行的定价方式公平
公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、本次非公开发行股票募集资金将用于收购武汉京东方光电科
技有限公司 24.06%的股权项目、对重庆京东方显示技术有限公司增
资并建设京东方重庆第 6 代 AMOLED(柔性)生产线项目、对云南创
视界光电科技有限公司增资并建设 12 英寸硅基 OLED 项目、对成都京

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东方医院有限公司增资并建设成都京东方医院项目、偿还福州城市建
设投资集团有限公司贷款及补充流动资金,符合公司实际情况,具有
必要性和可行性。通过本次非公开发行股票,有利于紧随产业升级,
保持技术领先和产品优势,缓解公司资金压力,符合公司和全体股东
的利益。
    4、北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下称“京国瑞
基金”)认购公司本次非公开发行的部分股票,是基于其对公司本次
非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,体现
了对公司的信心与支持,有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。
京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体,且京国瑞基金
与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》,根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定,京国瑞基金认购公司本次非
公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开;
关联交易定价公允、合理;本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦
履行了关联交易的决策程序。由此,公司本次非公开发行股票涉及关
联交易事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合公司及全体股东
的利益。公司董事会在审议本议案时,关联董事回避了对本议案的表
决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    5、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号),
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员均对此作出了承诺,我们认为公司拟采取的填补措施可
有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用,充分保护公司


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股东特别是中小股东的利益。
    6、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等相关规定,我们认为,公司制订的《公司未来
三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、
稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展,有利于保护投资者合法
权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或
中小股东利益的情形。
    7、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
(以下称“北京天健兴业”)具有证券业务资格,除业务关系外,北
京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系,亦不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况,评估假设前提具有合理性。评估目的是为公司利用募集资
金购买资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合目标公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资
产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方
法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评
估参数符合目标公司实际情况,评估依据及评估结论合理。本次非公
开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格,交易标
的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武汉京东方光电科技有限公


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司部分股权,上述交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告所确认的,并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础,
综合考虑评估基准日后武汉京东方光电科技有限公司实缴出资的影
响,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及
广大中小股东的利益的情形。
    8、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经公司
国资主管部门批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    综上,我们认为:公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规章及
其他规范性文件和《公司章程》的规定,决策程序合法合规,不存在
损害公司及其全体股东的利益,同意公司本次非公开发行股票的相关
事项,同意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会
审议。


                          京东方科技集团股份有限公司独立董事
                                  王化成 胡晓林 李 轩 唐守廉
                                     2020 年 1 月 15 日




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