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公司公告

京东方A:关于增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的公告2022-11-17  

                          证券代码:000725       证券简称:京东方 A    公告编号:2022-085
  证券代码:200725       证券简称:京东方 B    公告编号:2022-085


             京东方科技集团股份有限公司
           关于增资北京电控产业投资有限公司
                   暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京电控产业投资有限公司(以下简称“电控产投”)是京东方科技集
团股份有限公司(以下简称“京东方”、“公司”)的参股公司。现因业务发
展需要,电控产投拟融资 6 亿元,电控产投现有股东北京电子控股有限
责任公司(下称“北京电控”)、京东方及北京电子城高科技集团股份有限
公司(下称“电子城”)拟以相同价格同比例对电控产投进行增资。
    一、 关联交易概述
    1、北京电控为京东方、电子城及电控产投的实际控制人,根据《股
票上市规则》6.3.3相关规则,本次交易构成关联交易。
    2、上述事项已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过,董事会
审议该事项时,关联董事(副董事长潘金峰先生、董事叶枫先生)已回避
表决。
    3、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。
    4、本次关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有
关部门批准。
    二、关联方基本情况
   (一)北京电子控股有限责任公司
    1、公司名称:北京电子控股有限责任公司

                                  1
    2、注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路12号
    3、成立日期:1997年4月8日
    4、注册资本:313,921万元
    5、公司类型:有限责任公司(国有独资)
    6、法定代表人:王岩
    7、经营范围:授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、
计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电
子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电
子行业以外行业产品的投资及投资管理;房地产开发,出租、销售商品房;
物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    8、股权结构:北京国有资本运营管理有限公司持股100%
    9、最近一年及一期的财务报表主要数据
                                                                       单位:元人民币

       项目                2021 年 12 月 31 日              2022 年 9 月 30 日

      总资产                      535,561,849,036.26                527,657,612,742.79

      总负债                      276,017,385,215.20                279,939,203,143.32

      净资产                      259,544,463,821.06                247,718,409,599.47

       项目                 2021 年 1 月-12 月              2022 年 1 月-9 月
     营业收入                     241,032,069,189.82                155,203,119,326.32

      净利润                       32,370,915,064.78                  1,109,185,208.93

    注:2021 年数据已经审计,2022 年 1-9 月数据未经审计。

    10、历史沿革:北京电控的前身为北京市人民政府电子工业办公室
(以下简称“市电子办”),1997 年 1 月 27 日,北京市政府批复将市电子办
转制为北京电子信息产业(集团)有限责任公司。1999 年 12 月 28 日,
作为深化工业管理体制改革试点单位,市政府批复同意北京电子信息产


                                          2
业(集团)有限责任公司修订章程,更名为北京电子控股有限责任公司,
并授权北京电控对所属全资、控股、参股企业行使出资者权利。
       11、经查询“中国执行信息公开网”,北京电控不是失信被执行人。
      (二)北京电子城高科技集团股份有限公司
       1、公司名称:北京电子城高科技集团股份有限公司
      2、成立时间:1986 年 12 月 24 日
      3、注册资本:111,858.5045 万元
      4、公司类型:其他股份有限公司(上市)
      5、公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 15 层 1508 室
      6、法定代表人:潘金峰
      7、经营范围:高新技术成果(企业)的孵化;投资及投资管理;房
地产开发及商品房销售;物业管理;销售五金交电(不含电动自行车)、
建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;信息咨询(未经专项
审批项目不得经营);房地产经纪业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
      8、前十大股东持股情况(截至 2022 年 9 月 30 日):

 序号                                     股东                            持股比例
  1      北京电子控股有限责任公司                                           45.49%
  2      弘创(深圳)投资中心(有限合伙)                                    6.28%
  3      德邦基金-浦发银行-中融信托-中融-融昱 28 号集合资金信托计划      3.89%
  4      东久(上海)投资管理咨询有限公司                                    2.55%
  5      国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户              2.00%
  6      京东方科技集团股份有限公司                                          1.23%
  7      北京兆维电子(集团)有限责任公司                                      0.89%
  8      联想控股股份有限公司                                                0.79%
  9      方奕忠                                                              0.58%



                                             3
  10     陈先来                                                                     0.45%

       9、最近一年及一期的财务报表主要数据
                                                                     单位:元人民币
           项目                 2021 年 12 月 31 日            2022 年 9 月 30 日

          总资产                        21,476,621,464.00              20,270,565,422.92

          总负债                        14,227,360,906.26              12,998,158,435.90

          净资产                         7,249,260,557.74               7,272,406,987.02

           项目                 2021 年 1 月-12 月             2022 年 1 月-9 月

         营业收入                        1,964,529,765.67               2,138,321,485.29

          净利润                            77,237,162.72                  54,309,114.27

       注:2021 年数据已经审计,2022 年 1-9 月数据未经审计。

       10、历史沿革:电子城原名北京市天龙股份有限公司,是由国家、法
人、自然人共同参股组建,于 1986 年 12 月 24 日注册成立的股份制企业。
1993 年 5 月 24 日,电子城股票在上海证券交易所挂牌交易。
       2000 年电子城进行资产重组,变更了主营业务,并于 2001 年 3 月更
改名称为“北京兆维科技股份有限公司”。
       2010 年 2 月 23 日,电子城名称变更为“北京电子城投资开发股份有
限公司”。 2012 年 8 月 24 日,部分股东之间进行了股份无偿划转;股份
划转完成后,北京电控成为电子城控股股东。
       2016 年 4 月 15 日,电子城名称变更为“北京电子城投资开发集团股
份有限公司”;2020 年 3 月 2 日,电子城名称变更为“北京电子城高科技
集团股份有限公司”。
       11、经查询“中国执行信息公开网”,电子城不是失信被执行人。
   (三)北京电控产业投资有限公司
       1、公司名称:北京电控产业投资有限公司(前身系北京和智达投资
有限公司,2018 年 3 月 20 日更名)
       2、成立时间:2008 年 10 月 30 日


                                             4
      3、注册资本:60,000 万元
      4、公司类型:其他有限责任公司
      5、法定代表人:朱保成
      6、公司住所:北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401
      7、经营范围:投资及投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公
开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法
自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
      8、股权结构:

 序号                                 股东                                 持股比例
  1      北京电子控股有限责任公司                                                  50.00%
  2      京东方科技集团股份有限公司                                                33.33%
  3      北京电子城投资开发集团股份有限公司                                        16.67%

      9、最近一年及一期的财务状况
                                                                         单位:元人民币
         项目                2021 年 12 月 31 日              2022 年 9 月 30 日

         总资产                         713,013,922.01                    709,329,160.15

         总负债                              3,734,237.29                   1,303,233.10

         净资产                         709,279,684.72                    708,025,927.05

         项目                 2021 年 1 月-12 月              2022 年 1 月-9 月

        营业收入                                     0.00                     730,522.67

         净利润                              3,638,860.73                  -1,253,757.67

      注:2021 年数据已经审计,2022 年 1-9 月数据未经审计。

      10、历史沿革:电控产投前身系北京和智达投资有限公司,成立于
2008 年,类型为有限责任公司(法人独资),系北京电控全资子公司,注


                                              5
册资本 3,000 万元。经营范围为投资及投资管理。
     2018 年 9 月 10 日,北京电控与其所属的京东方、北方华创科技集团
股份有限公司(以下简称“北方华创”)和电子城签署增资协议,同意对
电控产投进行增资扩股,注册资本由 3,000 万元增加到 60,000 万元。
2020 年北方华创向京东方转让所持有的电控产投 16.67%股权,京东方受
让北方华创所持有的电控产投 16.67%股权。
     11、电控产投有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法
措施等。
     12、经查询“中国执行信息公开网”,北京电控产业投资有限公司不
是失信被执行人。
     三、关联交易基本情况
     1、投资标的:北京电控产业投资有限公司
     2、投资总额:6 亿元,其中京东方出资 2 亿元
     3、投资方式及资金来源:电控产投目前注册资本 60,000 万元,北京
电控以现金方式向投资标的增资 3 亿元,京东方以自有现金方式向投资
标的增资 2 亿元,电子城以现金方式向投资标的增资 1 亿元。
     4、增资前后股权结构:
                                                                     单位:万元人民币

                  增资前                      增资                      增资后
 名称
           注册资本        比例      增资额          增加出资    注册资本    出资比例
北京电控      30,000        50.00%     30,000           30,000      60,000       50.00%
电子城        10,000        16.67%     10,000           10,000      20,000       16.67%
京东方        20,000        33.33%     20,000           20,000      40,000       33.33%
 合计         60,000         100%      60,000           60,000     120,000        100%

     5、公司治理结构:电控产投董事会成员 6 名,其中:北京电控推荐
2 名,京东方推荐 2 名,电子城推荐 1 名,各股东推荐的董事人选按照

                                       6
《公司法》规定由股东会选举后产生;另设职工董事 1 名,经职工(代
表)大会民主选举产生。电控产投不设置监事会,设监事 1 名,由北京电
控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。因本次增资
方式为股东方同比例增资,因此本次增资完成后电控产投的公司治理结
构不变。
    6、融资用途:
   (1)围绕半导体显示、集成电路、物联网等芯屏产业领域发起或参与
基金设立;(2)充分发挥产业投资平台作用,综合利用北京电控整体资源
优势,将北京电控二级企业资源进行衔接,围绕企业产业的技术突破、供
应链的延伸及培育新的业务增长点提前布局,对与北京电控产业具有协
同和保障作用的优质项目进行股权直投。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京电控产业投资
有限公司审计报告》 以下简称“《审计报告》”)(天职业字[2022]21701 号)
显示电控产投 2021 年 12 月 31 日净资产为 71,114.95 万元。基于以上《审
计报告》,经各方协商一致,电控产投各股东拟以 1 元/注册资本的价格,
向电控产投进行同比例增资。
    五、关联交易协议的主要内容
   (一)协议主体
    甲方:北京电子控股有限责任公司
    乙方:京东方科技集团股份有限公司
    丙方:北京电子城高科技集团股份有限公司
    丁方:北京电控产业投资有限公司
   (二)拟签署协议主要内容
    北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司及北京


                                  7
电子城高科技集团股份有限公司是依法成立并有效存续的法人。北京电
控产业投资有限公司系一家依法成立并有效存续的法人。本协议各方同
意,甲、乙、丙三方拟以现金方式对丁方进行同比例增资。
    1、增资方式:本次增资的总额为 60,000 万元,由甲、乙、丙三方按
照现有持股比例以现金方式认缴。
    2、出资额:经各方协商一致,丁方新增注册资本共计 60,000 万元。
其中,新增注册资本 30,000 万元由甲方以 30,000 万元现金认缴增资,新
增注册资本 20,000 万元由乙方以 20,000 万元现金认缴增资,新增注册资
本 10,000 万元由丙方以 10,000 万元现金认缴增资。本次 60,000 万元增资
款全部注入丁方注册资本。
    3、支付方式:甲方、乙方、丙方自收到缴款通知后在规定时间内向
丁方缴付增资款。
    4、违约条款:各方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述或
保证或单方终止本协议,将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方
造成的一切直接和间接损失。
    5、生效条件:本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:
   (1)本次增资各方根据其公司章程和内部管理制度,其内部权力机构
做出决策,并形成书面决议;
   (2)北京电控审议批准本次增资。
    六、本次交易的目的和对上市公司的影响
    本次增资意在通过杠杆作用筹集产业资金,挖掘产业上下游优质标
的,保障公司产业链的供应安全,进一步提升公司的核心竞争力。同时,
通过电控产投平台培育物联网产业链新技术、新项目可助力京东方打造
智慧系统产业集群。


                                 8
    本次增资的资金来源为自有资金,短期内不会对公司财务状况和日
常生产经营造成重大影响,长期来看,可为公司持续、快速、稳定发展提
供保障。本次投资不会导致同业竞争,不存在损害公司及股东利益的行为。
    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本交易外,本年年初至披露日,公司与北京电控累计已发生的各类
关联交易的总金额为 247,502.02 元;与电子城累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0 元;与电控产投累计已发生的各类关联交易的总金额为
0 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,交易的必要性、
定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东,特别
是中小投资者和公司利益的情形。同意《关于拟增资北京电控产业投资有
限公司暨关联交易的议案》。
    九、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:公司本次增资北京电控产业投资有限公司暨
关联交易的事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董
事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审
批权限内,无须提交股东大会审议;本次交易履行了必要的内部决策程序,
符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定。综上所述,保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
    十、董事会意见
    1、同意公司以 1 元/注册资本向北京电控产业投资有限公司增资不超
过 2 亿元;
    2、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。


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    十一、备查文件
   1、关于拟增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的议案独立董
事事前认可意见;
   2、第十届董事会第八次会议决议;
   3、第十届董事会第八次会议独立董事意见;
   4、北京电控产业投资有限公司股东增资协议(草案);
   5、2021 年度北京电控产业投资有限公司审计报告;
   6、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司增
资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见;
   7、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司增资北
京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见。
   特此公告。


                                     京东方科技集团股份有限公司
                                               董 事   会
                                          2022 年 11 月 16 日




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