张 裕Ａ：第八届董事会第四次会议决议公告2020-04-24
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2020－临 05
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于 2020 年 4 月 10 日通
过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
2、召开会议的时间、地点和方式：本次会议于 2020 年 4 月 22 日在烟台本公司
会议室以现场召开方式举行。
3、董事出席会议情况：会议应到会董事 14 人，奥古斯都瑞纳因病不幸去世
而无法出席会议，实际到会董事 13 人，其中阿尔迪诺玛佐拉迪和恩里科西维利
未能亲自出席会议而委托周洪江代为表决，其余 11 人亲自出席了本次会议。
4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和
有关高管人员列席了会议。
5、会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
1、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
1
2、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
3、审议通过了《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
4、审议通过了《关于公司高管人员 2019 年度绩效考核结果的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
5、审议通过了《关于 2019 年度利润分配的预案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该预案。
董事会决定向股东大会提交的2019年度利润分配方案如下：
鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的 50%，因此利润分配时不再提
取法定盈余公积金;拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 685,464,000 股计算,按照每
10 股派 7 元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计 479,824,800 元,
占合并报表中归属于母公司股东净利润 1,129,735,749 元的 42.47%;剩余未分配的
净利润 649,910,949 元滚存至下一年度。
向境内上市外资股(B 股)股东派发的现金红利，按公司 2019 年度股东大会决议
日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
详细内容请参见同日披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
7、审议通过了《2019 年度社会责任报告》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
8、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
2
本决议中第 1、3、5、13、14、17、18、19 项议案将提请公司 2019 年度股东大
会审议。
详细内容请参见同日披露的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》。
9、审议通过了《关于 2020 年财务预算的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
10、审议通过了《关于 2020 年度资本支出计划的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
2020 年，公司固定资产投资计划总额为 30,178.07 万元，其中续建项目 1 项，
投资 218 万元；新投资项目 1 项，投资 5,960.07 万元；投资计划总额中的 24,000
万元为用于支付以往投资项目工程欠款。建设项目具体情况如下：
(1)张裕供应商管理平台和设备管理平台建设项目(续建项目）
2020 年,该项目计划投资 218 万元，完成系统验收及剩余款项支付。
(2)木桶购置项目（新投资项目）
根据生产情况和质量提升需求，公司 2020 年计划投资 5,960.07 万元，采购橡
木桶 5,042 只。
11、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易的议案》
本议案为与烟台张裕集团有限公司及其子公司之间的关联交易事项，陈殿欣、
阿尔迪诺玛佐拉迪、恩里科西维利、尉安宁、周洪江、冷斌、孙健、李记明等
8 名关联董事回避了表决，由出席董事会的 5 名独立董事表决。
5 名独立董事以 5 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。本项
交易在提交本次会议审议前，已经 5 名独立董事认可。
详细内容请参见同日披露的《关于 2020 年度日常关联交易的公告》。
3
12、审议通过了《关于调整 2020 年高管薪酬绩效考核办法的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
受新冠肺炎疫情的严重影响，2020 年公司营业收入、净利润指标预计均会出现
较大幅度下降。针对此非正常情况，决定对公司高管人员薪酬及绩效考核办法提出
如下调整：
(1)为保持考核办法的连贯性，对现行考核办法的各条款、结构均不进行修改。
(2)在 2020 年度实际兑现时，对现行考核办法“（一）”的“3、5”条中涉及
的绩效薪酬的考核，按照原扣罚比例的 50%执行。
但是，若净利润下降大于 20%，小于 30%时，则公司高管人员绩效年薪扣除比例
为 75%；若净利润下降大于 30%时，则公司高管人员绩效年薪扣除比例为 100%。
13、审议通过了《关于聘任董事的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案，同意将
Stefano Battioni 先生作为第八届董事会董事候选人提交股东大会审议。
详细内容请参见同日披露的《关于聘任董事的公告》。
14、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案,同意将
于仁竹先生作为第八届董事会独立董事候选人，经深圳证券交易所对独立董事候选
人备案无异议后提交股东大会审议。于仁竹先生尚未取得独立董事资格，尚需深圳
证券交易所对其独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。详细内容请
参见同日披露的《关于聘任独立董事的公告》。
15、审议通过了《关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
详细内容请参见同日披露的《关于西班牙爱欧公司为银行贷款提供担保的公告》。
4
16、审议通过了《关于收购西班牙爱欧公司部分股权的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
详细内容请参见同日披露的《关于收购西班牙爱欧公司部分股权的公告》。
17、审议通过了《关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股权的议案》
本议案为与烟台张裕集团有限公司之间的关联交易事项，陈殿欣、阿尔迪诺玛
佐拉迪、恩里科西维利、尉安宁、周洪江、冷斌、孙健、李记明等 8 名关联董事
回避了表决，由出席董事会的 5 名独立董事表决。
5 名独立董事以 5 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。本项
交易在提交本次会议审议前，已经 5 名独立董事认可。
详细内容请参见同日披露的《关于受让烟台张裕文化旅游发展有限公司全部股
权的公告》。
18、审议通过了《关于受让烟台张裕集团有限公司可雅等商标的议案》
本议案为与烟台张裕集团有限公司之间的关联交易事项，陈殿欣、阿尔迪诺玛
佐拉迪、恩里科西维利、尉安宁、周洪江、冷斌、孙健、李记明等 8 名关联董事
回避了表决，由出席董事会的 5 名独立董事表决。
5 名独立董事以 5 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。本项
交易在提交本次会议审议前，已经 5 名独立董事认可。
详细内容请参见同日披露的《关于受让烟台张裕集团有限公司“可雅”等商标
的公告》。
19、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案，决定在
2020 年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司 2020 年财务报告，
并出具财务审计报告; 审计公司 2020 年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,
5
聘期一年。本事项在提交董事会审议前，已经 5 名独立董事认可。
详细内容请参见同日披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十四日
6
