Jin      Mao        Partners
                           金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                             上海金茂凯德律师事务所
                     关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                        2020 年度股东大会的法律意见书


致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司


     烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”）于 2021 年 5 月 27 日上午在烟台市大马路 56 号公司酒文化博
物馆召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、
李建律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中 国 证 券 监 督 管理 委 员 会《 上 市 公 司股 东 大 会规 则 》 （ 以下 简 称 “《股 东 大 会 规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格及股东大会表决程序等发表法律意见。


     在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发
表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实
性及准确性发表意见。


     本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并
报送深圳证券交易所审查并予以公告。




                                               1
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召
开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合
法有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊
登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》；于 2021
年 5 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于 二Ｏ二Ｏ年
度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）。会
议通知包括召开会议基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、
合规性说明、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、
现场会议召开地点）、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具
体操作流程及其它事项。


    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议
通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了
网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。


    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出通
知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会由公司董事长周洪江主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


                                       2
二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格


       1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
       经 查 验 ，出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 共 40 人 ， 代 表 股 份
424,658,442 股，占公司总股本的 61.9520%。


       经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文
件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。


       2、经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董
事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合
法资格。


       综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


三、提出临时提案的股东、程序和内容


       2021 年 5 月 14 日，公司董事会收到控股股东烟台张裕集团有限公司（以下简称
“张裕集团”）提交的《烟台张裕集团有限公司关于追加烟台张裕葡萄酿酒股份有限公
司二Ｏ二Ｏ年度股东大会临时提案的函》。张裕集团提议将公司第八届董事会第七次会
议审议通过的《关于 2021 年财务预算的议案》作为临时提案，提请公司 2020 年度股东
大会审议。公司董事会同意将上述议案作为临时提案，提请公司 2020 年度股东大会审
议。


        1、提案股东
        截至 2021 年 5 月 14 日，张裕集团持有公司 345,473,856 股，持股比例为 50.40%。


        本所律师认为，本次提议增加临时提案的提案股东具备提出临时提案的主体资格，

                                                  3
 符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规
 定。


        2、提案程序
        根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》，本
 次股东大会定于 2021 年 5 月 27 日召开。2021 年 5 月 14 日，公司董事会收到张裕集团
 提交的《烟台张裕集团有限公司关于追加烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司二Ｏ二Ｏ年
 度股东大会临时提案的函》。公司于 2021 年 5 月 15 日发出《烟台张裕葡萄酿酒股份
 有限公司关于二Ｏ二Ｏ年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公
 告了临时提案的内容。


        本所律师认为，本次提议增加临时提案系在股东大会召开 10 日前提出并书面提交
 公司董事会，公司董事会于收到临时提案后 2 日内发出了股东大会补充通知。提案程
 序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
 《公司章程》的有关规定。


        3、提案内容
        公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于 2021 年财务预算的议案》作为临
 时提案，其内容已于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第八届董事会第七次会议决议公告》中进
 行了详细披露。


        本所律师认为，临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，
 符合《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。


四、本次股东大会现场会议的表决程序


    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方
式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场
公布表决结果。



                                         4
   本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


五、本次股东大会网络投票的表决程序


    1、本次股东大会网络投票系统的提供
   根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场
投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司将
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投
票的，以第一次有效投票结果为准。


    3、网络投票的公告
    公司董事会于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊
登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》；于 2021
年 5 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于二Ｏ二Ｏ年
度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。会议通知对网络投票事项进行
了详细公告。


    4、网络投票的表决
    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的
表决权总数。


    经审核，参加网络投票的股东共 15 人，代表股份 2,218,429 股，占公司总股份的
0.3236%。



                                        5
       基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认
 证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
 合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东
 大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票
 的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。


 六、本次股东大会表决结果


       本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
 参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 55 人，代表股份 426,876,871 股，占公司总
 股 份 的 62.2756% 。其 中 ， 参 加 投 票 的 中 小 投 资 者 及 其 代 表 共 54 人 ， 代 表 股 份
 81,403,015 股，占公司总股本的 11.8756%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合
 的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：



                                  是否涉及                                             是否对中
                             是否          是否特别
序号        议案名称              关联股东               经合并统计后的表决结果        小投资者
                             通过          决议议案
                                    回避                                               单独计票

                                                      同意占比（%）        98.310988
       《2020 年度董事会工                            同意（股）         419,666,870
 1                           是      否        否                                        是
       作报告》                                       反对（股）             234,090
                                                      弃权（股）           6,975,911
                                                      同意占比（%）        98.310988
       《2020 年度监事会工                            同意（股）         419,666,870
 2                           是      否        否                                        是
       作报告》                                       反对（股）             234,090
                                                      弃权（股）           6,975,911
                                                      同意占比（%）        99.923209
                                                      同意（股）         426,549,070
 3     《2020 年年度报告》   是      否        否                                        是
                                                      反对（股）             234,890
                                                      弃权（股）              92,911
                                                      同意占比（%）        99.927532
       《2020 年度利润分配                            同意（股）         426,567,522
 4                           是      否        否                                        是
       方案》                                         反对（股）             233,138
                                                      弃权（股）              76,211
 5     《关于聘任会计师事    是      否        否     同意占比（%）        99.906179     是



                                               6
                                 是否涉及                                          是否对中
                            是否          是否特别
序号        议案名称             关联股东              经合并统计后的表决结果      小投资者
                            通过          决议议案
                                   回避                                            单独计票

       务所的议案》                                  同意（股）      426,476,370
                                                     反对（股）          234,090
                                                     弃权（股）           92,911
                                                     同意占比（%）     99.954504
       《关于 2021 年财务                            同意（股）      426,682,660
 6                          是      否       否                                      是
       预算的议案》                                  反对（股）          120,800
                                                     弃权（股）           73,411



 七、结论


       本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司
 章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，提出临时提案的股东、内容和程序、
 会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通
 过的各项决议均合法有效。


       本法律意见书正本三份，无副本。


       （以下无正文，为签署页）




                                             7
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公
司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                        负责人



                                                李昌道



                                                经办律师



                                                李志强



                                                李   建


                                               2021 年 5 月 27 日