证券代码：000869、200869     证券简称：张裕 A、张裕 B    公告编号：2023－临 9



                      烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

                     第九届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于 2023 年 4 月 14 日通过
电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高级管理人员。
    2、召开会议的时间、地点和方式：2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场与通讯结
合方式举行。
    3、董事出席会议情况：会议应到会董事 14 人，实际到会董事 14 人，除阿尔迪诺玛
佐拉迪因公出差不能亲自出席会议而委托张昀代为表决；Stefano Battioni 和恩里
科西维利因公出差不能亲自出席会议而委托陈殿欣代为表决外，其余 11 人亲自出席
了本次会议。
    4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有
关高级管理人员列席了会议。
    5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟
台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    公司《2023 年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的
规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2023 年第一季度报告》的
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    （二）审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要


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进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业
务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《烟台
张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案
回避表决。
    表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日披露的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
    （三）审议通过了《关于制定公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》
    为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司实
际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
    周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案
回避表决。
    表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日披露的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法》等相关公告。
    （四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
    (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

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    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对
限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；
    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券
交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
    (4)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
    (5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除
限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务等；
    (6)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    (7)授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限
售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继
承事宜，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、
变更注册资本等工商变更登记等事宜；
    (8)在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本
出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可
根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；
    (9)授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进
行分配和调整；
    (10)授权董事会对公司 2023 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    (11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协
议和/或其他文件；
    (12)授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施聘任财务顾问、收款银行、会计

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师、律师、证券公司等中介机构；
    (13)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
    (14)授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    (15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案
回避表决。
    表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件
     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                          烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年四月二十八日




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