烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会
         关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查后，发表核查意见
如下：
    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

    经审核，公司监事会认为：
    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性
股票激励计划的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
         的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
         见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
         配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司 2023 年限制性股票激励计划的制定、内容和审议流程符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安


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排。
    （四）限制性股票激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
   二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》的核查意见

    经审核，公司监事会认为：
    （一）公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，旨在保证本次
限制性股票激励计划的顺利实施。
    （二）公司《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》符合公司实际情况，考核
指标科学、合理，同时对激励对象具有约束效果，能够确保本限制性股票激励计划的顺
利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。建立股东与公司员工
之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

   三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见

    经审核，公司监事会认为：
    （一）本次限制性股票激励计划拟激励对象为公司董事、高级管理人员、在岗公司
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。激励对
象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （二）本次限制性股票激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

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    综上所述，公司实施本次 2023 年限制性股票激励计划符合国家相关法律法规和公司
的实际情况，有利于建立、健全长效激励机制，提升公司经营业绩和管理水平。我们一
致同意实施公司 2023 年限制性股票激励计划。




                                             烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会
                                                     二〇二三年四月二十八日




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