山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
管理制度修订对照表
以下六项制度 2019 年 8 月 20 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
序 制度
条款 原条款 修订后条款
号 名称
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第 二 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
十 三 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
《山东 条 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
省中鲁 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
远洋渔 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
1
业股份 动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
有限公 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
章程》 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
第 二 行：
行。
十 四 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
条 （二）要约方式；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
十 五 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。
转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
第 二
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
十 八
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
条
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；上述人员在任期届满前离职的，
所持有的本公司股份。 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守上述限制性规定。
第 四 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
十条 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式做出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第 四 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
十 一 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
条 额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 10%的担保；
供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
10%的担保； 期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保。 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董
事会指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
事会指定地点。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股
股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律
第 四 东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师
师进行身份认证。股东参加网络投票进行会议登记的，
十 四 进行身份认证。
其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国
条 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执
式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票
行。
系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通
知并说明具体原因。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
第 六 （二）是否具有表决权；
（三）代理人所代表的委托人的股份数额；
十 一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
条 投赞成、反对或弃权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
第 七 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
十 八 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限
集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第 八 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持
十 二 会表决。 有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。
条 董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
事候选人由公司发起人提名；第二届及以后董事的选 者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提出。
举或更换由董事会提名，或由单独或合并持有公司3% 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合
以上股份的股东提名。 并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。
监事候选人提名方式和程序：第一届监事会的股 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，
东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
股东代表监事的选举或更换由监事会提名，或由单独 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
或合并持有公司3%以上股份的股东提名。监事会中的 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
职工代表监事，经职工代表大会选举产生。 会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取
基本情况。 累积投票制。
股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
票制；就选举监事进行表决时，可以根据股东大会的 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
决议，实行累积投票制。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 累计投票的具体实施方式为：
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司根 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董
据候选人所获投票权的高低依次决定其的选聘，直至 事或监事总人数相等的投票权，每个与会股东所拥有
全部聘满为止。 的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有
股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选
董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。
当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会
与会股东所持投票权总数的二分之一，若当选董事或
监事不足法定人数，公司应对未当选的候选人继续进
行选举，直至达到法定人数为止。独立董事和其他董
事应分别计算，以保证独立董事的比例。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第 九
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
十 六
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
条
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大 担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。 入董事会。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 一 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
百 零 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使
三条 赔偿责任。
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第 一
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
百 零
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
七条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
第 一 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
百 二 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
十 一 委托人独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
条 在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委
权。
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
第 一 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会
百 二 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。
十 二 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
条 10 年。
10 年。
第 一
百 三 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
十 三 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
条
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
第 一 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
百 四 信息披露事务等事宜。 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持
董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业 公司从重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业
可持续发展的角度，按照连续性和稳定性原则，制定 可持续发展的角度，按照连续性和稳定性原则，制定
利润分配政策。 利润分配政策。
（一）利润分配政策具体内容 （一）利润分配政策具体内容
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司具备现 者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司具备现
金分红条件时，优先采取现金分红的方式进行利润分 金分红条件时，优先采取现金分红的方式进行利润分
配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提 配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原 议公司进行中期利润分配。两次利润分配间隔时间原
第 一
则上不少于六个月。 则上不少于六个月。
百 六
在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前 在确保现金流状况良好、生产经营顺利进行的前
十 四
提下，实施现金分红时须满足如下条件： 提下，实施现金分红时须满足如下条件：
条
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所剩余的税后利润）为正值； 提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）； 生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使 重大投资计划或重大现金支出等事项是指企业使
用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或 用自有资金在未来 12 个月内拟对外投资金额达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或者收购资 超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或者收购资
产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达 产购买设备等经营活动累计使用自有资金支出金额达
到或超过 3000 万元。 到或超过 3000 万元。
4、当年经审计资产负债率低于 70%。 4、当年经审计资产负债率低于 70%。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一 在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的 次现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的 式回购股份的，视同公司现金分红、纳入现金分红的
前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。 相关比例计算。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
第 二
本章程自股东大会批准之日起生效，未尽事宜，
百 零 新增
以国家有关法律法规为准。
七条
股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许 股东大会采取记名方式投票表决或法律法规允许
的其他方式表决。 的其他方式表决。
《山东
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董
省中鲁
会指定地点。 事会指定地点。
远洋渔
第 二 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
业股份
2 十 八 东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
有限公
条 进行身份认证。召集人和公司聘请的律师将依据证券 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
司股东
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律
大会议
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 师进行身份认证。股东参加网络投票进行会议登记的，
规则》
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执
会议登记应当终止。 行。
公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
式，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。 当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 知并说明具体原因。
股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股
股东（股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。在进
份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。在进
行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
第 三 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
十 四 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限
集投票权提出最低持股比例限制。
制。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可
届满时为止。
连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不得无故
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
解除其职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
第 五 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，本届
本章程的规定，履行董事职务。
条 董事会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
《山东 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
省中鲁 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司章程的规定，履行董事职务。
远洋渔 1/2。
业股份 担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大
3
有限公 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进
司董事 入董事会。
会工作 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
细则》 立董事提供必要的条件： 立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
第 二 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
十 八 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
条 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 时披露相关情况。
人应当至少保存 5 年。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 人应当至少保存 5 年。
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
书应及时到证券交易所办理公告事宜。 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 书应及时到证券交易所办理公告事宜。
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
行使职权。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 行使职权。
职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 职权时所需的费用由公司承担。
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
并在公司年报中进行披露。 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要 并在公司年报中进行披露。
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要
露的其他利益。 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
第 三 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
十 二 （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
条 （五）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）拟订回购本公司股票或者合并、分立和解 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
投资、资产抵押及其他担保事项； 理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
会计师事务所； 的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
工作； 工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
大会授予的其他职权。 予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 四 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能 董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项发
十 七 出席的，须以书面委托其他董事代为出席。 表明确意见。董事因故不能出席的，须以书面委托其
条 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
有效期限，并由委托人签名。委托书可用传真方式送 投票。
达。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人独立承担
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 法律责任。委托书可用传真方式送达。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
第 四 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
十 九 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
条 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
书保存。
公司董事会会议记录的保管期限为十年。
公司董事会会议记录的保管期限为十年。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
第 五
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
十 五
事会秘书。 的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应
条
当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
《山东 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事会专
本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的
省中鲁 第 三 门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股
其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍
4 远洋渔 条 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
其进行独立客观判断的关系的董事。
业股份 事。
有限公 第 四 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
司独立 条 务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程 经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
董事工 的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其 东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立
制度》 要关注中小股东的合法权益不受损害。 董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
第 五
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的组织或
条
个人的影响。 个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关
公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关 联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、诚实信用原则；
1、诚实信用原则； 2、应遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的
《山东 2、应遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的 原则，确定关联交易价格，原则上应不偏离市场独立
省中鲁 原则，确定关联交易价格，原则上应不偏离市场独立 第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限
远洋渔 第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限 制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标
第 二
业股份 制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
5 条
有限公 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披
司关联 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披 露的有关规定；
交易制 露的有关规定； 4、关联董事和关联股东回避表决的原则；
度》 4、关联董事和关联股东回避表决的原则； 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表 意见和报告的原则。
意见和报告的原则。 6、公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第 四 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
条 1、具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法 1、具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本
人： 公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人； （1）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司 织；
及本公司控股子公司以外的法人； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司
（3）由本条第三款所列本公司的关联自然人直接 及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本 （3）由本条第三款所列本公司的关联自然人直接
公司及本公司控股子公司以外的法人； 或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本
（4）持有公司 5%以上股份的法人； 公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据 （4）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 及其一致行动人；
系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。 （5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关
系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
关联交易，是指本公司或本公司控股子公司与本 关联交易，是指本公司或本公司控股子公司与本
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或出售资产； （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
（3）提供财务资助； 司投资等）；
第 七
（4）提供担保； （3）提供财务资助；
条
（5）租入或租出资产； （4）提供担保；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 （5）租入或租出资产；
营等）； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（7）赠与或受赠资产； 营等）；
（8）债权或债务重组； （7）赠与或受赠资产；
（9）研究与开发项目的转移； （8）债权或债务重组；
（10）签订许可协议； （9）研究与开发项目的转移；
（11）购买原材料、燃料、动力； （10）签订许可协议；
（12）销售产品、商品； （11）购买原材料、燃料、动力；
（13）提供或接受劳务； （12）销售产品、商品；
（14）委托或受托销售； （13）提供或接受劳务；
（15）关联双方共同投资； （14）委托或受托销售；
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的 （15）关联双方共同投资；
事项。 （16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的
事项。
关联交易决策权限： 关联交易决策权限：
1、股东大会：公司对股东、实际控制人及其关联 1、股东大会：公司对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保，以及公司与关联人发生的交易金额（含 方提供的担保，以及公司与关联人发生的交易金额（含
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联
交易的累计额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期 交易的累计额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应报公司 经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠
股东大会审议批准； 现金资产和提供担保除外），应报公司股东大会审议
第 九 2、董事会：公司与关联人发生的交易金额（含公 批准；
条 司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 2、董事会：公司与关联人发生的交易金额（含公
易的累计额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经 司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董 易的累计额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
事会做出决议批准； 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董
3、董事长：公司与关联人发生的交易金额（含公 事会做出决议批准；
司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 3、董事长：公司与关联人发生的交易金额（含公
易的累计额）在 300 万元以下，或占公司最近一期经 司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交
审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由公司董 易的累计额）在 300 万元以下，或占公司最近一期经
事长批准； 审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由公司董
4、总经理办公会：公司与关联人达成的关联交易 事长批准；
总额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的 4、总经理办公会：公司与关联人达成的关联交易
同类关联交易的累计额）低于 100 万元（不含 100 万 总额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的
元）的，由公司总经理办公会批准。 同类关联交易的累计额）低于 100 万元（不含 100 万
元）的，由公司总经理办公会批准。
第十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议
第 十 议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、 内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、
条 变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所 变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定予以披露。 股票上市规则》的有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
采取的回避措施：
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
1、任何个人只能代表一方签署协议；
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
该董事个人利益有关、或该董事与董事会会议决议事
提交股东大会审议。
项所涉及的企业有关联关系的,该董事不得对该项决
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
第 十 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
形之一的董事：
一条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
1、交易对方；
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或
将该事项提交股东大会审议；
者间接控制的法人或者其他组织任职；
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
切的家庭成员；
披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明， 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的
同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
决议公告中予以披露； 士。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间
第 十 接控制的；
二条 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接
控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制
或者影响的；
7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司与关联自然人发生的交易金额（含公司在连 公司与关联自然人发生的交易金额（含公司在连
续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累 续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累
第 十
计额）在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法 计额）在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法
九条
人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交 人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交
易标的相关的同类关联交易的累计额）在 300 万元以 易标的相关的同类关联交易的累计额）在 300 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规 的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和其他规范性文件的要求及时披露。 则》和其他规范性文件的要求及时披露。
公司与关联人发生的交易〔上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高
级管理人员提供借款。
累积投票制度释义
累积投票制度释义 本制度所称“累积投票制度”是指：公司股东大
《山东
本制度所称“累积投票制度”是指：公司在投票 会在投票选举董事或者监事时，股东所持有的每一股
省中鲁
选举董事时，股东所持有的每一股份具有与应选出的 份具有与应选出的董事或者监事人数相等的投票权，
远洋渔
董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于 股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出
业股份
其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东既可 董事或者监事人数的乘积。股东既可以将其拥有的全
有限公 一、
6 以将其拥有的全部投票权集中选举一人，也可以将其 部投票权集中选举一人，也可以将其拥有的全部投票
司累积
拥有的全部投票权按意愿进行分配投向候选人。各候 权按意愿进行分配投向候选人。各候选人在得票数超
投票制
选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的 过出席股东大会股东所持股份总数的 1/2 的前提下，
度及其
1/2 的前提下，公司根据董事候选人所获投票权的高 公司根据董事或者监事候选人所获投票权的高低依次
实施细
低依次决定董事的选聘，直至全部应选董事聘满为止。 决定董事或者监事的选聘，直至全部应选董事或者监
则》 事聘满为止。
二 累积投票制度实施细则 累积投票制度实施细则
（一）董事的选举 （一）董事或者监事的选举
1、董事候选人提名方式和程序：每届董事会的董 1、董事或者监事候选人提名方式和程序：
事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持
公司有表决权股份总数 5%以上的股东书面提名的人 有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。
士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
提交股东大会选举。董事候选人确定后，董事会应及 者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东提出。
时发布选举董事的股东大会公告。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合
年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权 并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提名。
股份总数 5%以上的股东可以提名新的董事候选人，作 候选人确定后，董事会或监事会应及时发布选举
为临时提案提交股东大会审议，但必须在股东大会召 董事或者监事的股东大会公告。
开前 10 日将提案提交董事会并经董事会审核后公告。 2、股东大会选举董事或者监事时，每位股东所拥
2、股东大会选举董事时，每位股东所拥有的投票 有的投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的
权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的董事人 董事或者监事人数。
数。 3、每位投票股东可将自己的投票权总数具体分配
3、每位投票股东可将自己的投票权总数具体分配 给各候选人，但必须做到：
给各董事候选人，但必须做到： （1）所投票的候选人数不能超过应选出的董事或
（1）所投票的候选人数不能超过应选出的董事人 者监事人数；
数； （2）分配给各候选人的票数总和不能超过该股东
（2）分配给各候选人的票数总和不能超过该股东 拥有的投票权总数。
拥有的投票权总数。 若违反（1）、（2）其中一条规定，则该股东的
若违反（1）、（2）其中一条规定，则该股东的 选票作废，视为放弃对选举董事或者监事事项的表决
选票作废，视为放弃对选举董事事项的表决权。 权。
4、投票股东具体分配给各候选人的票数总和可以 4、投票股东具体分配给各候选人的票数总和可以
少于该股东拥有的前述投票权总数，投票有效，差额 少于该股东拥有的前述投票权总数，投票有效，差额
部分视为放弃部分表决权。 部分视为放弃部分表决权。
5、各候选人根据得票多少的顺序依次当选，但每 5、各候选人根据得票多少的顺序依次当选，但每
位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东 位当选董事或者监事的最低得票数必须超过出席股东
所持股份总数的 1/2。 大会股东所持股份总数的 1/2。
6、公司在制作选举董事的选票时，应使选票的设 6、公司在制作选举董事或者监事的选票时，应使
计有利于股东正确地进行投票，并在显著位置提示上 选票的设计有利于股东正确地进行投票，并在显著位
述注意事项。 置提示上述注意事项。
7、股东大会选举董事时，见证律师、监票人和计 7、股东大会选举董事或者监事时，见证律师、监
票人必须认真核对上述情况，保证投票的公正、有效。 票人和计票人必须认真核对上述情况，保证投票的公
8、若首次投票结果出现当选董事人数低于应选董 正、有效。
事人数时（即出现候选人的得票数低于出席股东大会 8、若首次投票结果出现当选董事或者监事人数低
股东所持股份总数的 1/2 的情况）： 于应选董事或者监事人数时（即出现候选人的得票数
（1）若是差额选举（候选人多于应选董事时）， 低于出席股东大会股东所持股份总数的 1/2 的情况）：
则举行第二轮投票，在除去当选董事后的剩余候选人 （1）若是差额选举（候选人多于应选董事或者监
中再次投票选举出差额名额的董事。第二轮投票时， 事时），则举行第二轮投票，在除去当选董事或者监
其投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的差 事后的剩余候选人中再次投票选举出差额名额的董事
额名额的董事人数。如果第二轮投票后，仍未选满董 或者监事。第二轮投票时，其投票权总数等于其所持
事名额，则差额名额的董事由公司下次股东大会补选。 有的股份数乘以应选出的差额名额的董事或者监事人
（2）若是等额选举（候选人等于应选董事名额 数。如果第二轮投票后，仍未选满董事或者监事名额，
时），则对不够票数的董事候选人进行第二轮投票。 则差额名额的董事或者监事由公司下次股东大会补
第二轮投票时，其投票权总数等于其所持有的股份数 选。
乘以应选出的差额名额的董事人数。第二轮投票后， （2）若是等额选举（候选人等于应选董事或者监
得票数达到出席股东大会股东所持股份总数的 1/2 事名额时），则对不够票数的董事或者监事候选人进
的，当选董事。若仍不够票数，则由公司下次股东大 行第二轮投票。第二轮投票时，其投票权总数等于其
会补选。 所持有的股份数乘以应选出的差额名额的董事或者监
9、若出现多位候选人得票相同但只能有一人当选 事人数。第二轮投票后，得票数达到出席股东大会股
董事的情况，以及类似的情况时，则进行第二轮或多 东所持股份总数的 1/2 的，当选董事或者监事。若仍
轮投票，从得票相同的候选人中选举出符合名额的董 不够票数，则由公司下次股东大会补选。
事。第二轮及以后轮次投票时，其投票权总数等于其 9、若出现多位候选人得票相同但只能有一人当选
所持有的股份数乘以应选出的差额名额的董事人数。 董事或者监事的情况，以及类似的情况时，则进行第
二轮或多轮投票，从得票相同的候选人中选举出符合
名额的董事或者监事。第二轮及以后轮次投票时，其
投票权总数等于其所持有的股份数乘以应选出的差额
名额的董事或者监事人数。
若股东大会选举董事（含独立董事）或者监事出
若股东大会选举董事（含独立董事）出现本制度
现本制度及实施细则未列出的情形时，由出席会议的
及实施细则未列出的情形时，由出席会议的股东协商
三 股东协商解决。若无法协商一致则按股份多少进行表
解决。若无法协商一致则按股份多少进行表决，按出
决，按出席会议股份总数 1/2 以上表决权所形成的意
席会议股份总数 1/2 以上表决权所形成的意见办理。
见办理。
除上述修订外，其他条款内容不变。
特此说明。
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十二日