中 鲁Ｂ：董事会工作细则（2019年10月）2019-10-30
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
董事会工作细则
（经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，以确保董事会的工
作效率和科学决策，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治
理准则》、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本细则。
第二条 董事会是依法设立，由公司股东大会选举产生的董事所组成，对内管理公司事
务，对外代表公司的公司管理机关。董事会依法行使公司经营管理的决策权。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。董事产生，可以经股东大会选举由股东担任，也可以由非
股东担任。
第四条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
担任董事的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后，直接进入董事会。
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第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。
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第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市规则及公司
章程的有关规定。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前所规定的披露。
第十一条 董事（不含独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席
董事会会议；或董事会认为该董事不能履行董事职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
补其辞职产生的缺额后方能生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至
少在任期结束后的一年内仍然有效。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。如有董事在执行职务时违反法律、法规和公司章程时，公司董事会将视情况的轻重和对
公司造成危害的大小做出决议，要求该董事赔偿损失，建议股东大会解除其董事职务，直至
诉诸法律追究民事、刑事责任。
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第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第十六条 公司实行独立董事制度，设独立董事。
第十七条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本规则第十九条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
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了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第二十二条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证
券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交
易所提出异议的情况进行说明。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第二十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
第二十六条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1．公司重大关联关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会；
5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述除第（六）项职权以外的职权时，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，且行使上述第（五）项职权时，应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6．公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
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（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第四章 董事会
第三十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十一条 董事会六名董事组成，独立董事 2 人，职工代表董事 1 人。董事会设董事
长一人，根据工作需要可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。独立董事中至少一名为会计专业人士。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
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报告向股东大会作出说明。
第三十四条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
第三十五条 应由公司董事会审议批准的公司交易事项为：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元的，应提交股东大会审议；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
6．公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；
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提供财务资助；提供对外担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深
圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重
大事项的决策按年度累计金额计算，具体决策程序为：
1．经理层负责组织公司有关部门和人员，或邀请专家和专业机构，对具体事项按照公
司相应的管理制度要求，进行相关的财务审计、资产评估、资信调查以及可行性分析与计划
书的制定等工作。
2．董事会战略、审计等专门委员会要做好重大事项的前期审议工作，为董事会最终做
出决策提供依据。独立董事要充分发挥各自专业特长，对公司重大事项积极建言献策，必要
时应本着认真、负责的态度出具相关的独立董事报告。
3．召开董事会前，应及时、详尽地将议案所涉及重大事项的相关资料提供给全体董事，
并认真做好说明和解释工作。
4．董事会审议重大事项时，除管理层外，应同时组织具体项目的负责人员列席会议，
认真回答董事提出的质询。
5．董事会对重大事项做出决策后，与会董事应在会议决议、会议记录上签字确认。重
大事项须提交股东大会审议的，应严格按照公司章程和《股东大会议事规则》等的要求办理。
董事会应当建立严格的审查和决策程序。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应当
组织有关专家、专业人员进行评审，提出可行性研究报告及实施方案，并报股东大会批准。
第三十六条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理制度，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标
准等做出规定，严格控制担保风险。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签
署同意，或经股东大会批准。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际担保能
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力。
（三）公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专门说明，并发表独立意见。
第三十七条 公司董事会具有每次单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担
保的决策权，但当本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保、或达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；以及为资产负债率超过 70%的担保对象提供的任何担保，须经股东大会批准。
第三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数产生和罢免。
第三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）指导公司重大业务活动；
（八）提名公司经理人选；
（九）在董事会授权范围内，委派下属控股公司董事、监事；
（十）除根据公司章程和本细则的规定，应由公司董事会或股东大会审议批准的交易
事项外，其他交易事项可由董事长批准决定；
（十一）董事会授予的其他职权。
第四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
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副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
以通讯方式召开董事会，公司应保证通讯设备畅通，确保会议期间信息交流以及董事行
使职权的及时、有效。董事会办公室应将会议通知同时发送给监事会成员，并于会议期间及
时向监事会通报相关情况，保证公司各监事的知情权与监督权。
第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事同意并提议时；
（五）经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第四十三条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
董事应当将常住地址、办公地址及联系电话等告知办公室，如有变动亦同，以便于联
系。
第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开三天之前；可以电话
通知或书面方式通知全体和监事。经全体董事同意，临时董事会可随时召开。
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第四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不
能出席的，须以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，委
托人独立承担法律责任。委托书可用传真方式送达。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条 董事会决议表决方式为：举手表决和投票表决方式或法律法规允许的其他
方式。
第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录的保管期限为十年。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）出席会议的董事及记录人签名。
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第五十一条 董事应当在董事决议签字并对董事会的决议承担责任。董事会会议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事会秘书
第五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 公司章程或深圳证券交易所规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、
法规、政策、公司章程及深交所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、政策、公司章程及深交所
有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；
（九）上级证管部门、深圳证券交易所和公司董事会要求其履行的其它职责。
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第五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书作
为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的正常履职行为。
第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第五十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理
或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
公司应在原任董事会秘书解聘后三个月内聘任新董事会秘书，并应当在有关拟聘任董
事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
第五十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
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第六章 附则
第五十九条 本细则自公司股东大会审议通过后即日起实施。
第六十条 本细则由公司董事会负责解释。
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