证券代码：200992              证券简称：中鲁 B             公告编号：2021-41




     山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
 关于控股子公司增资并放弃同比例增资权暨
             关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。



      一、关联交易概述
      为满足国内消费者对深蓝绿色健康完美金枪鱼产品的需
求，扩大山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁
远洋”或“公司”）控股子公司山东省中鲁远洋（烟台）食品有
限公司（以下简称“中鲁食品”）的经营规模，加快金枪鱼等系
列产品在国内市场的推广、销售，根据中鲁食品的发展规划及
对资金的需求，拟对中鲁食品以增资扩股的方式进行融资。中
泰信诚资产管理有限公司（以下简称“中泰信诚”）拟货币出资
10,000 万元对中鲁食品进行增资，公司和公司的控股子公司
HABITAT INTERNATIONAL CORPORATION（以下简称“HABITAT”）
放弃本次同比例增资权。
      因山东省国有资产投资控股有限公司为公司和中泰信诚的
控股股东，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
      2021 年 12 月 21 日公司召开的第七届董事会第十八次会议
审议了《关于审议控股子公司增资并放弃同比例增资权的议
案》，表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢连
兴、王欢和辛莉对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事
前认可意见和独立意见，此项交易尚需获得股东大会批准，与
该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决。
      二、关联方基本情况


                                         1
     名称:中泰信诚资产管理有限公司
     住所：山东省青岛市市南区福州南路9号
     企业性质：有限责任公司（非自然人或控股的法人独资）
     注册地：山东省青岛市市南区福州南路9号
     主要办公地点：山东省青岛市市南区福州南路9号
     法定代表人：赵志强
     注册资本：5200.00万元
     统一社会信用代码：9137000016307272X7
     主营业务：资本运营与资产管理
     控股股东：山东省国有资产投资控股有限公司
     实际控制人：山东省国有资产监督管理委员会
     经营范围：项目投资、股权投资与管理；不良资产管理与
处置；投资咨询：企业托管经营与管理；企业资产兼并、重组
与管理；房屋租赁、物业管理，仓储；经批准的进出口贸易业
务；代理进出口业务；对外派遣实施公司境外工程所需要的劳
务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
     历史沿革：中泰信诚资产管理有限公司是原山东机械设备
进出口集团公司经公司制改革设立的，公司注册日期为2017年6
月30日，是山东省国有资产投资控股有限公司的全资子公司，
注册资本5200万元。
   最近一年及一期的财务状况：经审计，2020 年实现营业收入
1,023.82 万元、净利润 499.26 万元。截至 2021 年 11 月 30 日
（未经审计）净资产为 18,227.86 万元。
     关联关系说明：山东省国有资产投资控股有限公司为中泰
信诚和中鲁远洋的控股股东。
     经查询，中泰信诚不是失信被执行人。
     三、关联交易标的基本情况
   名称：山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司
   住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发区金沙
   江路 86 号

                             2
    经营住所：中国(山东)自由贸易试验区烟台片区烟台开发
区金沙江路 86 号
    法定代表人：徐志超
    注册资本：7,559.33 万元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    统一社会信用代码：903706007292773892
    经营范围：一般项目：水产品批发；水产品零售；畜牧渔
业饲料销售；饲料原料销售；非食用冰生产；非食用冰销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化
妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；
粮食加工食品生产；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；特
殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；保健食品生产；食
品互联网销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
    增资前，中鲁食品股权结构如下：
          投资者名称           股本（万元）   持股比例（%）
           中鲁远洋              5,611.33        74.23%
           HABITAT               1,948.00        25.77%

           合    计              7,559.33         100%


    增资后，中鲁食品股权结构如下：
          投资者名称           股本（万元）   投资比例（%）

           中鲁远洋              5,611.33        53.79%
           HABITAT               1,948.00        18.67%
           中泰信诚              2,872.90        27.54%
           合    计              10,432.23        100%


    注：增资价格以经备案后的资产评估结果为依据



                           3
                     中鲁食品公司财务状况及经营成果（合并报表）

                                                     金额单位：人民币万元

                                      2020 年 12 月 31 日       2021 年 08 月 31 日
              项目
                                       （已经审计）               （已经审计）
            资产总额                            35,661.55                   32,841.42
            负债总额                            14,871.05                   11,003.30
              净资产                            20,790.50                   21,838.12
                                         2020 年度                2021 年 1-8 月
              项目
                                       （已经审计）               （已经审计）
            营业收入                            55,209.50                   36,252.32
            利润总额                              -466.00                    1,241.56
              净利润                              -621.52                    1,047.63

    四、交易的定价政策及定价依据
    中鲁食品于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益
账面值为 20,352.46 万元，评估值为 26,312.44 万元，增值
5,959.98 万元，增值率 29.28%。依据评估结果，按照中鲁食品
每股净资产价值确定本次增资价格为每元出资额 3.4808 元。投
资总额 10,000.00 万元，其中 2,872.90 万元计入中鲁食品实收
资本，7,127.10 万元计入其资本公积。公司与关联方发生的该
项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则, 不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    增资前后持股对比情况如下：
                                                                           单位：万元
             增资前        占总股本    本次投资                 增资后     占总股本
 股东名称                                           新增股本
             股本            比例        金额                   股本         比例
 中鲁远洋     5,611.33       74.23%             0           0   5,611.33       53.79%

 HABITAT      1,948.00       25.77%             0           0   1,948.00       18.67%

 中泰信诚              0          0     10,000.00    2,872.90   2,872.90       27.54%

   合计       7,559.33         100%     10,000.00    2,872.90   10432.23          100%

    五、交易协议的主要内容
    1.本次交易由中泰信诚以货币 10,000.00 万元对中鲁食品
进行增资，公司和 HABITAT 放弃同比例增资权。


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    2.增资价格根据各方确认的评估机构以 2021 年 8 月 31 日
为基准日对中鲁食品股东全部权益价值的评估结果确定，增资
价格为 1 元出资额为人民币 3.4808 元。
       3.中泰信诚以货币出资，在协议签署日(不含)后 10 个工
作日内一次性完成缴资，中鲁食品于中泰信诚完成缴资后 15 个
工作日内修改公司章程，并按规定办理完成工商变更登记或备
案手续。
    4.协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成
立，并经各方取得授权、批准及认可后生效。非经各方一致通
过，任何一方不得擅自终止本协议。
    5.协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成
守约方的损失。
    六、交易目的和影响
    为满足国内消费者对深蓝绿色健康完美金枪鱼产品的需
求，扩大中鲁食品的生产经营规模，加快金枪鱼等系列产品在
国内市场的推广、销售，中鲁食品拟以增资扩股的方式进行融
资。
    本次增资事项完成后将充实中鲁食品的资本金，增强中鲁
食品公司实力，提升中鲁食品市场竞争能力和盈利能力，中鲁
食品将依托现有业务优势，加快拓展国内销售渠道，进一步扩
大国内市场销售份额；加快对超低温冷库的升级改造，提高中
鲁食品的超低温储存能力；加快推进金枪鱼精深加工项目建设，
促进公司传统渔业模式向现代化渔业模式的转变。本次增资事
项将对公司及中鲁食品长远经营发展产生积极影响。
    七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    截止 2021 年 12 月 21 日，公司与中泰信诚累计已发生的各
类关联交易的总金额为 0 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见


                              5
    1. 独立董事事前认可意见
    我们认为通过增资可以充实山东省中鲁远洋（烟台）食品
有限公司（以下简称“中鲁食品”）的资本金，改善中鲁食品的
资产结构，增强中鲁食品公司实力，提升中鲁食品市场竞争能
力 和 盈 利 能 力 。 公 司 及 全 资 子 公 司 HABITAT INTERNATIONAL
CORPORATION在考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，本
次增资后公司直接加间接持股比例变更为72.46%，继续保持控
股股东的地位，中鲁食品仍纳入公司的合并报表范围。
    本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、
公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第七届董
事会第十八次会议审议。
    2.独立董事发表如下独立意见
    （1）本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公
司法》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
其审议和表决程序合法合规，并同意将该事项提交 2022 年第一
次临时股东大会审议。
    （2）本次关联交易可以充实山东省中鲁远洋（烟台）食品
有限公司（以下简称“中鲁食品”）的资本金，改善中鲁食品公
司资产结构，增强中鲁食品公司实力，提升中鲁食品公司的市
场 竞 争 能 力 和 盈 利 能 力 。 公 司 及 全 资 子 公 司 HABITAT
INTERNATIONAL CORPORATION 在考虑自有资金情况，决定放弃同
比例增资权，本次增资后公司直接加间接持股比例变更为
72.46%，继续保持控股股东的地位，中鲁食品公司仍纳入公司
的合并报表范围。
    （3）坤信国际资产评估（山东）集团有限公司作为本次交
易的专业评估机构，具有证券期货业务资格，其选聘过程和评
估机构的独立性符合相关法律法规的规定，资产评估机构及资
产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客


                                6
观和公正的原则，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合
理。
    因此，我们认为：本次关联交易事项符合公司经营管理的
需要，遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法
相关性一致，依据评估结果定价公允且定价原则符合法律法规
的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    九、备查文件
    1.公司第七届董事会第十八次会议决议
    2.独立董事关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的事
先认可意见
    3.独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独
立意见
    4. 增资扩股协议书（草案）
    5.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
    6.坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的资产评
估报告


    特此公告。




             山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会
                   二〇二一年十二月二十二日




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