招商局港口集团股份有限公司章程修订对照表
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第三条 公司于 1993 年 2 月 5 日经中国人 第三条 公司于 1993 年 2 月 5 日经中国人民银
民银行深圳经济特区分行批准，首次发行人 行深圳经济特区分行批准，首次发行人民币普通
民币普通股 310,470,000 股，其中，发起人股 股 310,470,000 股，其中，发起人股为 224,470,000
为 224,470,000 股，向境内投资人发行的以人 股，向境内投资人发行的以人民币认购的内资股
民币认购的内资股为 46,000,000 股（其中内 为 46,000,000 股（其中内部职工股 6,000,000 股），
部职工股 6,000,000 股），于 93 年 5 月 5 日在 于 93 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市（除高管
深圳证券交易所上市（除高管人员所持股份 人员所持股份外，内部职工股 94 年 8 月 1 日获准
外，内部职工股 94 年 8 月 1 日获准上市流 上市流通）；公司向境外投资人发行的以外币认购
通）；公司向境外投资人发行的以外币认购并 并且在境内上市的境内上市外资股为 40,000,000
且在境内上市的境内上市外资股为 股，于 93 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。
40,000,000 股，于 93 年 5 月 5 日在深圳证券 1994 年 6 月 16 日，公司以“每 10 股派送 1 股红
交易所上市。 股”的方式向全体股东送红股后总股本增为
1994 年 6 月 16 日，公司以“每 10 股派送 1 341,517,000 股；
股红股”的方式向全体股东送红股后总股本 1995 年 6 月 22 日，发起人红股 22,447,000 股转
增为 341,517,000 股； 为境内上市外资股并在深圳证券交易所上市流
1995 年 6 月 22 日，发起人红股 22,447,000 通；
股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所 1995 年 12 月 5 日，公司向境外投资人增发境内
上市流通； 上市外资股 40,000,000 股，于 95 年 12 月 15 日在
1995 年 12 月 5 日，公司向境外投资人增发 深圳证券交易所上市。公司总股本增至
境内上市外资股 40,000,000 股，于 95 年 12 381,517,000 股。
月 15 日在深圳证券交易所上市。公司总股本 2004 年 6 月 22 日，公司按“每 10 股转增 3 股”
增至 381,517,000 股。 的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总
2004 年 6 月 22 日，公司按“每 10 股转增 3 股本增加至 495,972,100 股。
股”的比例向全体股东以资本公积金转增股 2005 年 7 月 6 日，公司按“每 10 股转增 3 股”
本后，总股本增加至 495,972,100 股。 的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总
2005 年 7 月 6 日，公司按“每 10 股转增 3 股本增加至 644,763,730 股。
股”的比例向全体股东以资本公积金转增股 2018 年 12 月 26 日，公司非公开发行的人民币普
本后，总股本增加至 644,763,730 股。 通股 1,148,648,648 股在深圳证券交易所上市，公
司总股本增加至 1,793,412,378 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,793,412,378
644,763,730 元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
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力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经
人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董
事会认定为高级管理人员的其他人士。
第二十条 公司股份总数为 644,763,730 第二十条 公司股份总数为 1,793,412,378 股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
收购本公司的股份： 本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议,要求公司收购其股份的；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转 的公司债券；
换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
所必需。 动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 官（CEO）、首席运营官（COO）和其他高级管
理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
或名称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 监事、高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包
决权的股份总数及占公司股份总数的比例，分别
括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
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括股东代理人）、出席股东大会的流通股股东 载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理
（包括股东代理人）和非流通股股东（包括 人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）、
股东代理人）所持有表决权的股份数，各占
出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）
公司总股份的比例；
和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果，分别载明内资股股东和境内上市 权的股份数，各占公司总股份的比例；
外资股股东、流通股股东和非流通股股东对 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
每一决议的表决情况； 结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表
复或说明；
决情况；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
内容。 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
己的投票结果。
果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
果宣布提案是否通过。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，
名，其他党委成员若干名。党委书记原则上 其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长
由董事长或总经理担任。符合条件的党委成 或首席执行官（CEO）担任。符合条件的党委成
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员可以通过法定程序成为公司董事、监事、 员可以通过法定程序成为公司董事、监事、高级
高级管理人员，公司董事、监事、高级管理 管理人员，公司董事、监事、高级管理人员中符
人员中符合条件的党员可以依照有关规定和 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》
程》等党内法规履行职责： 等党内法规履行职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯 （一） 保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执
彻执行，落实党中央、国务院和国资委以及 行，落实党中央、国务院和国资委以及上级党组
上级党组织有关重要工作部署； 织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 党委对董事会或首席执行官（CEO）提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、首席
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 执行官（CEO）推荐提名人选；会同董事会对拟
选进行考察，集体研究提出意见建议； 任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经 （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
题，并提出意见建议； 意见建议；
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公 （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 政建设，支持纪委切实履行监督责任。
责任。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官
履行董事职务。 （COO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事总数的 1/2。
1/2。 董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董
事。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
案； 委托理财、关联交易等事项；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、
保事项、委托理财、关联交易等事项； 首席运营官（COO）、董事会秘书；根据首席执
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总经理、
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 其报酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一） 制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十三） 管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五） 听取公司首席执行官（CEO）的工作汇
审计的会计师事务所； 报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授
总经理的工作； 予的其他职权。
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
程授予的其他职权。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 董事会决定涉及本章程第九十七条相关事项，应
东大会审议。 事先听取党委的意见。
董事会决定涉及本章程第九十七条相关事
项，应事先听取党委的意见。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十七条 公司设首席执行官（CEO）、
事会聘任或解聘。 首席运营官（COO）各 1 名，均由董事长提名，
公司设副总经理不超过 9 名，由董事会聘任 由董事会聘任或解聘，首席执行官（CEO）为《公
或解聘。 司法》规定的经理。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 公司设总经理 1 名，可由首席执行官（CEO）或
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修订前 修订后
会秘书为公司高级管理人员。 首席运营官（COO）兼任，并可设副总经理不超
过 9 名，财务负责人 1 名，总经理、副总经理、
财务负责人均由首席执行官（CEO）提名（但首
席执行官（CEO）兼任总经理的，则总经理由董
事长提名），由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以
及董事会认定为高级管理人员的其他人士为公司
高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总 第一百三十条 首席执行官（CEO）、首席运营
经理连聘可以连任。 官（COO）、总经理每届任期 3 年，首席执行官
（CEO）、首席运营官（COO）、总经理连聘可以
连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百三十一条 首席执行官（CEO）对董事会
使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织草拟和实施公司发展规划、年度预算、
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； 年度经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （五）制订公司的具体规章；
理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理（首
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 席执行官（CEO）兼任总经理的情形除外）、副总
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理、财务负责人；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议。 或者解聘以外的负责管理人员；
总经理的职权和具体实施办法由总经理工作 （八）负责组织起草向董事会提交的年度工作报
细则依据本章程加以规定。 告和其他报告；
（九）负责战略联盟和重要投资关系维护；
（十）负责公司法治建设以及风险管理体系、合
规管理体系建设；
（十一）召集高级管理人员办公会或运营决策会
议；
（十二）负责公司子公司的股权管理；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
首席运营官（COO）、总经理负责协助首席执行
官（CEO）开展各项工作，落实公司的日常经营
管理，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）
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修订前 修订后
的授权范围内行使首席执行官（CEO）的前述职
权。
首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经
理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工 第一百三十二条 首席执行官（CEO）应制订首
作细则，报董事会批准后实施。 席执行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下 第一百三十三条 首席执行官（CEO）工作细则
列内容： 包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加 （一） 首席执行官（CEO）会议召开的条件、程
的人员； 序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体 （二） 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满 第一百三十四条 高级管理人员可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合
定。 同规定。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书， 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
露事务等事宜。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担
得担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事。
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