中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
收购资产暨关联交易之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为招商局港口集团股份
有限公司（以下简称“招商港口”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息
披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规
定，对招商港口本次收购资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易情况概述
1、基本情况
本次交易为招商港口以现金人民币 375,334,390 元收购关联方广东外运有限
公司（以下简称“广东外运”）持有的湛江港（集团）股份有限公司（以下简称
“湛江港”）5%的股份（以下简称“本次交易”）。招商港口与本次交易对手方广
东外运同受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，本次交易构
成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履行的审议程序情况
2019 年 1 月 2 日，公司第九届董事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了
《关于公司与广东外运有限公司签署<关于湛江港（集团）股份有限公司之股份
转让协议>的议案》。
公司与广东外运的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局
集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本
次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、
粟健、宋德星回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意
见，本项议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。本次交易
已取得招商局集团批准。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
名称：广东外运有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 3 楼 303 房
主要办公地点：广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 3 楼 303 房
法定代表人：刘展发
注册资本：人民币 1,525 万元
成立日期：1983 年 9 月 16 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：914400001903423508
经营范围：国际货运代理，仓储(含保税仓、监管仓)，装卸；对外租船、订
舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：中国外运长航集团有限公司持股 100%
实际控制人：招商局集团
2、简要历史沿革
广东外运成立于 1983 年 9 月 16 日，设立之初的名称为“中国对外贸易运输总
公司广东省分公司”，为全民所有制企业，注册资金 76.4 万元人民币，出资人为
中国对外贸易运输总公司。
1992 年，鉴于中国对外贸易运输总公司组建成立了中国对外贸易运输集团总
公司，中国对外贸易运输总公司广东省分公司经批准更名为中国外运广东公司。
中国外运广东公司于 2002 年 11 月更名为广东外运实业公司，并于 2002 年
12 月派生分立出中国外运广东有限公司，广东外运实业公司于 2003 年 1 月 8 日
更名为广东外运公司。
2009 年 3 月 30 日，出资人中国对外贸易运输集团总公司更名为中国外运长
航集团有限公司。
2017 年 11 月 1 日，根据国务院办公厅《中央企业公司制改制工作实施方案
的通知》（国办发[2017]69 号）和国务院国资委《关于中央企业公司制改制工作
有关事项的通知》（国资厅改革[2017]544 号），以及招商局集团、中国外运长航
集团有限公司相关全民所有制企业公司制改制工作的通知要求，广东外运公司进
行全民所有制企业公司制改制，由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，改
制后股东为中国外运长航集团有限公司，注册资本人民币 1,525 万元，名称变更
为广东外运有限公司。
3、业务开展情况及主要财务数据
广东外运的主营业务为货运代理、物流业务、租赁业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，广东外运资产总额 158,929.92 万元，净资产
132,506.35 万元，2017 年，广东外运实现营业收入 17,103.53 万元，净利润 3,505.50
万元。（2017 年数据为经审计数据）
截至 2018 年 9 月 30 日，广东外运资产总额 140,124.82 万元，净资产 115,414.46
万元，2018 年 1-9 月，广东外运实现营业收入 11,542.12 万元，净利润 5,204.91
万元。（2018 年 1-9 月数据为未经审计数据）
4、关联关系
公司与广东外运的实际控制人同为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
5、是否为失信被执行人
广东外运未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：湛江港（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91440800194382683N
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：湛江市霞山区友谊路１号
法定代表人：张翼
注册资本：402,069.0955 万人民币
成立日期：1983 年 3 月 14 日
营业期限：长期
2、股权结构
本次交易前，湛江港的股权结构如下所示：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 180,931.0930 45.0000%
2 招商局国际码头（湛江）有限公司 162,000.0000 40.2916%
3 中国宝武钢铁集团有限公司 32,165.5276 8.0000%
4 广东外运有限公司 20,103.4548 5.0000%
5 深圳市盐田港股份有限公司 5,307.8791 1.3201%
6 中国广州外轮代理有限公司 624.4564 0.1553%
7 广东恒兴集团有限公司 624.4564 0.1553%
8 深圳市盐田港同运实业股份有限公司 312.2282 0.0777%
合计 402,069.0955 100.0000%
招商局国际码头（湛江）有限公司为受招商港口控制的子公司。
截至本独立财务顾问意见签署之日，广东外运持有的湛江港相关股份权属清
晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项纠纷或者潜在纠纷，未设置抵押、质押、留置等
担保权益，不存在查封、冻结等司法措施。
3、主营业务
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是“一带一路”
倡议的战略支点港和西南沿海港口群的龙头港，从运输货类看，湛江港是我国沿
海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广
东省主要的大型液体化工品装卸港。
湛江港主要经营包括装卸业务、堆存业务及港务管理业务等相关港口业务。
主要业务模式：为货物、集装箱提供装卸、装拆、拆灌、专线取送、过秤、搬移、
翻堆等服务；为货物、集装箱提供堆存保管服务；提供港务管理服务；为进出港
船舶提供拖带、护航、救助等服务；为国际、国内航线船舶/集装箱提供理货服
务；为集装箱装、拆箱提供理货服务；提供货物的计量、丈量、监装、监卸、货
损、箱损检定服务；为货物提供报关、报检、保税等服务。
4、主要财务情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所已对湛江港 2017 年度、
2018 年 1-9 月的财务数据进行审计，并已出具“德师京报（审）字（18）第 P100106
号”、“德师京报（审）字（18）第 S00089 号”《审计报告》。湛江港最近一年一
期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,538,810.12 1,433,947.17
总负债 957,130.77 851,172.62
所有者权益 581,679.35 582,774.56
应收票据及应收账款 64,070.54 63,036.66
或有事项涉及的总额 - -
主要财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 188,304.90 243,463.76
营业利润 9,283.48 5,684.85
净利润 4,453.65 3,555.22
经营活动产生的现金流量净
60,884.64 72,871.88
额
5、涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及湛江港债权债务的转移。
6、是否为失信被执行人
湛江港未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司评估情况
受招商港口及广东外运委托，中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司
全部股权价值进行了评估，并出具了《广东外运有限公司拟转让所持有的湛江港
（集团）股份有限公司的股权所涉及的湛江港（集团）股份有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11292 号）。评估报告以及评估
结果已于 2018 年 12 月 31 日经招商局集团备案。
评估基准日：2018 年 9 月 30 日
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资
产基础法确定评估结论。
评估结论：在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，湛江港资产账面价值为
1,417,687.13 万元，负债账面价值为 932,585.83 万元，股东全部权益账面价值为
485,101.30 万元；总资产评估价值为 1,650,511.08 万元，总负债评估价值为
899,842.30 万元，股东全部权益（净资产）评估价值为 750,668.78 万元。总资产
评估值比账面值增值 232,823.95 万元，增值率为 16.42%；总负债评估值比账面
值减值 32,743.53 万元，减值率为 3.51%；股东全部权益评估值比账面值增值
265,567.48 万元，增值率为 54.74%。
根据上述评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，湛江港股东全部权
益价值评估值为 750,668.78 万元。
2、标的股份定价
参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次公司受让交易对手
方持有的湛江港 5%股份的交易价格确定为人民币 375,334,390 元。
五、关联交易协议的主要内容
1、估值及转股对价
经中通诚资产评估有限公司在评估报告中评估的湛江港截至评估基准日
2018 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产值为人民币 7,506,687,800 元。各方同意，
参考评估的净资产值，标的股份的对价为人民币 375,334,390 元。
2、转股对价的支付
各方同意，转股对价由招商港口分两期以人民币支付，其中第一期为人民币
112,600,317 元（“第一期转股对价”），第二期为人民币 262,734,073 元（“第二期
转股对价”）。招商港口应于本协议生效后 5 个营业日内一次性或分数次以电汇方
式向广东外运事先书面指定的银行账户支付第一期转股对价，并于交割日根据
《股份转让协议》的相关规定向广东外运支付第二期转股对价。
3、先决条件
各方完成交割的共同条件为，下列每一项条件均被满足或被招商港口（除第
（4）项外）或广东外运（就第（4）项）放弃：
（1）未发生对湛江港的财务状况、营业额、盈利能力、前景或声誉造成或
可能造成影响湛江港持续经营的重大不利影响的任何事件；
（2）按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产投资授权管理程序，
招商局集团已经正式批准本协议及交易文件拟议交易；
（3）广东外运已履行完毕批准与本协议及交易文件拟议交易相关的所有内
部程序；
（4）招商港口已履行完毕批准与本协议及交易文件拟议交易相关的所有内
部程序；
（5）湛江港股东大会已审议通过如下事项：(a)通过章程修正案；(b)同意广
东外运提名的监事辞去湛江港监事职务；以及(c)选举招商港口提名的一名人选担
任湛江港监事；
（6）就本协议拟定的交易完成湛江市工商行政管理局的工商变更登记及章
程修正案的备案；
（7）没有任何具合法管辖权的法院或政府或监管机关发出的、效果为阻止
或禁止一方完成本协议或交易文件拟议交易的任何性质的任何禁止令、命令或法
令；
（8）就本协议拟定的交易完成政府商务部门外商投资企业变更备案手续；
及
（9）就本协议拟定的交易完成政府投资主管部门外商投资项目备案手续（如
需）。
各方应尽各自最大努力，在可行情况下尽快但在任何情况下须于 2019 年 3
月 31 日前满足前述所有先决条件。
4、资产交割
（1）交割日：在前述先决条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一
方放弃后的 5 个营业日内或各方另行约定时间（以下简称“交割日”），交割在公
司法定地址或各方商定的其他地点进行。
（2）对于湛江港自评估基准日起至交割日当月最后一日（若交割日为某月
的第 1 日至第 15 日期间中的某一日，则交割日当月指该月的前一个月；若交割
日为某月的第 16 日至该月结束之日期间的某一日，则交割日当月指该月）止期
间所产生的经营性利润由广东外运享有，亏损由广东外运补足。
5、协议的生效
各方确认，本协议在各方履行完毕签约所需的内部审批程序、经各方法定代
表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
鉴于招商港口将建设成为招商局集团港口业务板块总部，成为招商局港口业
务板块管理和资本运营的平台，成为招商局集团践行和落实国家“一带一路”重
大倡议和建设“粤港澳大湾区”战略的重要实施主体，为促进区域港口的整合与
协同，招商局集团全资子公司广东外运所持湛江港的 5%股份将统一归集整合至
公司名下。
本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有湛江港 5%的股权，通
过招商局国际码头（湛江）有限公司间接控制湛江港 40.2916%的股权，公司合
计控制湛江港 45.2916%股权，本次交易不会导致湛江港纳入公司合并报表范围。。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2018 年 1 月 1 日至本独立财务顾问意见签署日，公司与广东外运及其下属
企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元人民币。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次收购资产暨关联交易已经招商港口第九
届董事会 2019 年度第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董
事事前认可且发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，本次交
易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了自愿、公
平合理、协商一致的原则，不存在损害公司利益的情形。
本独立财务顾问对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司收
购资产暨关联交易之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈健健 杨君 黄子华
中信证券股份有限公司（盖章）
2019 年 01 月 02 日
