中信证券股份有限公司关于
招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司与关联方共
同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“上市公司”）2018 年
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，对招商港口控股
子公司与关联方共同增资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商港口控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、
招商局投资有限公司（以下简称“招商投资”）、喜铨投资有限公司（以下简称“喜
铨公司”）与阿萨勒湖投资控股有限公司（以下简称“阿萨勒湖”）于 2019 年 1
月 22 日签署了《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议（二）》（以下
简称“《增资协议》”），约定招商局港口、招商投资、喜铨公司按各自持有阿萨勒
湖的股权比例，以现金出资方式共同对阿萨勒湖进行增资。增资金额合计为
30,000,000 美元，其中招商局港口拟增资 12,000,000 美元，招商投资拟增资
12,000,000 美元，喜铨公司拟增资 6,000,000 美元（以下简称“本次增资”）。本
次增资后，阿萨勒湖的注册资本增加到 60,060,000 美元，招商局港口、招商投资、
喜铨公司的持股比例保持不变，仍分别为 40%、40%和 20%。
（二）核查意见
经本独立财务顾问核查，上市公司、招商投资、喜铨公司的实际控制人均为
招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经上市公司第九届董事会 2019 年度第四次临时会议审
议，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，上市公
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司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需提交
股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）招商投资
1、基本信息
名称：招商局投资有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
已发行股份数目：10,000,000.00 元港元
注册号：422715
经营范围：其他业务 控股公司服务
主要股东：招商局集团（香港）有限公司持股 100%
实际控制人：招商局集团
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商投资成立于 1993 年，由招商局集团投资管理中心负责管理，股东投资
总额包含间接股东借款 10,000,000 港元。招商投资为招商局集团投资项目的持股
平台，并未开展其他业务。
截至 2017 年末，招商投资资产总额为 6,121,668 港元，负债总额为 24,200
港元，净资产为 6,097,468 港元；
2017 年度，招商投资营业收入为 0 港元，净利润为-28,250 港元，归属于母
公司股东净利润为-28,250 港元。
3、关联关系
上市公司与招商投资均为招商局集团实际控制的企业。
4、是否为失信被执行人
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招商投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）喜铨公司
1、基本信息
名称：喜铨投资有限公司
公司性质：一般贸易投资
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 168-200 号 26
楼 2603-06 室
已发行股份数目：2 元港元
注册号：281880
经营范围：投资业务
主要股东：招商局置业有限公司持有 100%
实际控制人：招商局集团
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
喜铨公司成立于 1990 年 7 月 6 日，为根据香港法律注册成立的有限公司，
主要从事投资项目的持股，未开展其他业务。
截至 2017 年末，喜铨公司资产总额为 120,027,266 港元，其中流动资产为
71,854,320 港元，负债总额为 29,076 港元，净资产为 119,998,190 港元；
2017 年度，喜铨公司营业收入为 0 港元，净利润为-594,232 港元，归属于母
公司股东的净利润为-594,232 港元。
3、关联关系
上市公司与喜铨公司均为招商局集团实际控制的企业。
4、是否为失信被执行人
喜铨公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
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三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
名称：阿萨勒湖投资控股有限公司
成立时间：2017 年 1 月 6 日
住所：7/F., Bonham Centre, 79-85 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong
注册地：香港
已发行股份数目：30,060,000 美元
公司类别：私人股份有限公司
主营业务：控股投资
主要股东：招商港口、喜铨公司、招商投资
主营业务：为招商局港口吉布提自贸区项目的持股平台，主要资产为吉布提
自贸区高兰巴多资产公司 30%股权，无控股子公司。
本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
出资数额（美元） 出资比例（%） 出资数额（美元） 出资比例（%）
招商局港口 12,024,000 40.00 24,024,000 40.00
招商投资 12,024,000 40.00 24,024,000 40.00
喜铨公司 6,012,000 20.00 12,012,000 20.00
（二）主要财务数据
截至 2017 年末，阿萨勒湖总资产为 237,262,345 港元，负债总额为 22,000
港元，净资产为 237,240,345 港元。
2017 年度，阿萨勒湖营业收入为 0 港元，净利润为 2,005,815 港元。
（三）增资方式
根据《增资协议》约定，招商局港口、招商投资、喜铨公司拟共同对阿萨勒
湖进行增资。招商局港口拟以现金增资 12,000,000 美元，前述增资款系来源于招
商局港口的自有资金。
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资价格为 1 美元/股，各方增资后持有阿萨勒湖的股权比例不变。各
方按照市场规则进行本次交易，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或
损害上市公司利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
根据阿萨勒湖的业务规划之投资安排及必要日常营运资金需求，各股东同意，
与本次新增发的 30,000,000 新股份，由原 30,060,000 股份增加至 60,060,000 美元。
以每股 1 美元的价格由招商局港口购入 12,000,000 股，招商投资购入 12,000,000
股，喜铨公司购入 6,000,000 股；各股东方根据协议完成股份认购后的股份数目
及比例如下：
股东名称 所持股份 持股比例 对价
招商局港口 24,024,000 40.00% 24,024,000 美元
招商投资 24,024,000 40.00% 24,024,000 美元
喜铨公司 12,012,000 20.00% 12,012,000 美元
协议自各股东方及阿萨勒湖签署后生效。
六、交易目的和影响
为阿萨勒湖参股公司吉布提高兰多巴自贸区有限公司（以下简称“高兰巴多
公司”）建设发展需要，阿萨勒湖各股东方按股权比例对阿萨勒湖进行增资用于
阿萨勒湖对其参股公司高兰巴多公司贷款，预计于 2019 年 1 月底出资。本此交
易的投资资金为招商局港口的自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营
结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，上市公司与喜铨公司其下属企业累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元；上市公司与招商投资及其下属企业
累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
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八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经招商港口第九届董事
会 2019 年度第四次临时会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前
认可且发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易履行
了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
本独立财务顾问对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
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