证券代码：001872/201872   证券简称：招商港口/招港 B   公告编号：2019-028


                   招商局港口集团股份有限公司
         关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述

    1、本次担保情况
    本公司控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）之
参股子公司高兰巴多自贸区有限公司（KHOR AMBADO FZCO，以下简称“资产
公司”）因吉布提自贸区建设项目需要拟向国家开发银行申请贷款 2.4 亿美元，
贷款期限 13 年，招商局港口拟按对资产公司的持股比例为该项借款提供连带责
任保证，担保金额为贷款本金（2.4 亿美元*12%=0.288 亿美元）以及与该部分本
金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生
效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。
    2、审议情况

    2019 年 3 月 28 日，公司召开了第九届董事会第五次会议，会议审议并通过
了《关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》。本公司董事白景涛
先生现任资产公司董事会副主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规范性文件的相关规定，资产公司为本公司关联法人，本次担保构成
关联担保。关联董事白景涛已回避表决，非关联董事以 8 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过该议案。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立
意见。本次担保尚需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、基本信息

    名称：高兰巴多自贸区有限公司


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住所：吉布提自由贸易区

公司性质：有限责任公司

注册地：吉布提自由贸易区

主要办公地点： 吉布提自由贸易区

法定代表人：Aboubaker Omar Hadi

注册资本：10,010 万美元
经营范围：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸
区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，
并负责吉布提自贸区内基础设施维护，提供土地租赁、仓库租赁、写字楼租
赁等物流服务业务。
股权结构：吉布提港口与自贸区管理局持股占比 60%，
          招商局投资发展有限公司持股占比 12%，
          招商局港口控股有限公司持股占比 12%，
          大连港集团有限公司持股占比 10%，
          招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比 6%。




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   实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局。

    2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

    2017 年 1 月 18 日成立高兰巴多自贸区有限公司，一家根据吉布提共和国法
律注册成立的有限公司。

    财务数据：


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    截止 2018 年 12 月 31 日，资产公司未经审计总资产为 27,420 万美元，负债
总额为 16,637 万美元，或有事项涉及的总额为 0 万美元（包括担保、抵押、诉
讼与仲裁事项），净资产为 10,783 万美元；2018 年实现主营业务收入 0.3 万美
元，净利润 677 万美元。

    3、关联关系

    本公司董事白景涛先生现任资产公司董事会副主席，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，资产公司为本公司关
联法人，本次构成关联担保。

    4、经核查，资产公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容
    招商局港口按照持股比例为资产公司向国家开发银行申请的贷款提供连带责
任保证，担保金额为贷款本金（2.4 亿美元*12%=0.288 亿美元）以及与该部分本
金相对应的利息、费用（如发生）、罚息（如发生）等，担保期限自保证合同生
效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日。资产公司其他股东也将按其持股
比例为资产公司的此项借款提供担保。

    四、董事会意见

    资产公司因吉布提自贸区建设项目需要，通过银行贷款补充资金，有利于促
进其经营发展，资产公司其他股东也将按其持股比例为资产公司的此项借款提供
担保。资产公司业务运行良好，具备良好的偿债能力，无需其提供反担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为 280.05 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的 91.04%；公司及控股子公司对外担保实际发生额为
234.55 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 76.25%；公司及控股子公司对合
并报表外单位提供的担保总余额为 6.48 亿元，占最近一期经审计净资产的 2.11%；
公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际发生额为 1.19 亿元，占公


                                     4/6
司最近一期经审计净资产的 0.39%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉
讼担保的情况。

    六、独立董事意见

    招商局港口为参股子公司提供关联担保事项得到了独立董事的事前认可并发
表了独立意见，公司独立董事认为：

    1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》
的有关规定。

    2、以上关联担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我
们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   七、独立财务顾问意见

   经核查，独立财务顾问中信证券认为：上市公司控股子公司招商局港口的参
股子公司高兰巴多自贸区有限公司因建设项目需要，通过银行贷款补充资金，有
利于促进其经营发展，该公司的其他股东也将按其持股比例为其此项借款提供担
保。此外，该公司业务运行良好，具备良好的偿债能力。在对该公司盈利能力、
偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，本次担保风险整体可控。

    招商港口董事会已经审议并通过了控股子公司为其参股子公司提供关联担保
事项，尚需提交上市公司股东大会审议。经核查，该担保事项的审议、决策流程
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》及上市公司《公司
章程》的有关规定。

    八、备查文件

    1、第九届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事事前认可、独立意见；

    3、担保协议。
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特此公告。



                   招商局港口集团股份有限公司
                             董事会
                      二〇一九年三月三十日




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