中信证券股份有限公司
关于
招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问及主承销商
二〇一九年四月
1
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读招商局港口集团股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 7
二、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 16
四、盈利预测及减值测试实现情况 ......................................................................... 25
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 25
六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 28
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 31
3
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公
本报告书 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年
度持续督导工作报告书》
公司、上市公司、招商
指 招商局港口集团股份有限公司
港口
《深圳赤湾港航股份有限公司关于发行股份购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金暨关联交易报告书》
标的公司、招商局港口 指 招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际有限公司”
招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口
已发行普通股股份总数的 38.72%）；2018 年 7 月 17 日，招
商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方式获
取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股
股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商
标的资产 指
局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）；2018 年 11 月
15 日，招商局港口再次发生分红除权事项，CMID 选择以
现金方式获取其应享有的全部分红，前述 1,313,541,560 股
普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股份总
数由约 39.51%变更为约 39.45%。
China Merchants Investment Development Company
CMID 指
Limited，中文名称为“招商局投资发展有限公司”
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
交易对方 指 CMID 和招商局香港
本次发行股份购买资 上 市 公 司 向 CMID 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 招 商 局 港 口
指
产、本次发行 1,313,541,560 股普通股股份
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股
本次配套募集资金 指
份募集配套资金不超过 400,000.00 万元
招商局香港与上市公司于 2018 年 6 月 19 日签署的《关于招
商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定本次发行股
份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
《一致行动协议》 指
股份的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议
事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准进
行表决
《发行股份购买资产协 上市公司与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行股份购
指
议》 买资产协议》
上市公司与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行股份购
《减值补偿协议》 指
买资产之减值补偿协议》
4
《减值补偿协议之补 上市公司与 CMID 于 2018 年 7 月 9 日签署的《发行股份购
指
充协议》 买资产之减值补偿协议之补充协议》
本次交易、本次重大资 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，并与招商局香
指
产重组、本次重组 港签署《一致行动协议》
《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司
估值报告 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报
告》
上市公司审议本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关
定价基准日 指
联交易的董事会决议公告日
估值基准日 指 2018 年 6 月 15 日
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名册之日为
交割日 指
准
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、估值机构
中信证券关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资
独立财务顾问报告 指
产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资
法律意见书 指
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务
模拟审计报告 指
报表及审计报告，德师报（审）字（18）第 S00367 号
德勤华永出具的最近一年一期的深赤湾备考合并财务报表
备考审阅报告 指
及审阅报告，德师报（阅）字（18）第 R00062 号
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
5
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
6
一、本次交易方案基本情况
本次交易方案包括三部分：（一）上市公司以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.45%）； 二）招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.64%）
的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持
一致，并以上市公司的意见为准进行表决；（三）上市公司拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超
过 400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和
实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不
影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据上市公司与 CMID 于
2018 年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商
局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方
式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元
÷16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新
增股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份
购买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股
份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。2018 年 11 月 15 日，
招商局港口再次发生分红除权事项，CMID 选择以现金方式获取其应享有的全
部分红，前述 1,313,541,560 股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通
7
股股份总数由约 39.51%变更为约 39.45%。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司
股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草
案的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21
日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司 A 股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、上市公司近
年来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，
经友好协商，上市公司与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市
场参考价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
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润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018 年 5
月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据上市公司与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，
经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00
万元。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次上市公司向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自登记至本公司名下之日起满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得
转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
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结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。”
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或
增加的净资产全部归上市公司所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因
导致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由上市公司承担。
如约定过渡期间的盈利归属于上市公司、亏损归属于交易对方，则需要对
标的公司的盈利情况进行交割审计，如出现亏损需要交易对方按照专项审计情
况补足亏损金额。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产过
渡期间是实现的盈利或因其他原因导致净资产增加、以及亏损或因其他原因导
致减少净资产均有上市公司承担。故在本次重组的过渡期损益安排下无需进行
交割审计。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与上市公司签订了《减值补偿协
议》及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测
试，并就可能发生的减值向上市公司进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为上市公司向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年
及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿
期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应
10
顺延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由上市公司聘请估值机
构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由上市公司对
标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿
期间每个会计年度上市公司年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值
较本次收购价款出现减值，则 CMID 向上市公司就减值部分以上市公司的股份
进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格
-CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免
疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年
度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行
补偿的情况下，如上市公司在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份
拆细或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期
间届满时，如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向上市公司进行股份补偿的，
补偿股份由上市公司以一（1）元总价回购并注销。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
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《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书出具日持有的招
商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
22.64%）的投票权。
2、招商局香港与上市公司签订《一致行动协议》
招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产
完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约
占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.64%）的表决权应当与上市公司在招
商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为
准进行表决。
（三）非公开发行股票募集配套资金
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超
过上市公司以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不
超过 128,952,746 股。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行
动协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上
市公司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
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境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发
行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的
规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体
发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计
划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，
本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调
整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将
作相应调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期间，
若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，
本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量
也将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
13
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具体
投入情况如下：
项目总投资额 募集资金计划使用
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
2 海星码头改造项目（二期工程） 海星公司 416,731.00 200,000.00
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算为
420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，上市公司和招商局港口将依据市场情况及自身实际
需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，
上市公司及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。上市公司将根据实际募
集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式
14
等事项进行适当调整。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户、验资情况
根据日期为 2018 年 11 月 15 日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票
代理人招商证券（香港）有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具的上市公司股票账
户《日结单》，招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份已登记至上市公司名下，
本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。
2018 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】第 44010010 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 12 月 3 日止，上市公司已收到 CMID
转让的其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，并于 2018 年 11 月 16
日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续，本次发行股份购买资产
的标的资产过户已经完成，并于 2018 年 11 月 30 日收到 CMID 支付的标的资产
获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币 288,969,143.20 元，按 2018 年 11
月 30 日中国人民银行人民币中间价 0.88682 计算，折成人民币 256,263,615.57
元，以认缴上市公司新增股本人民币 1,148,648,648 元。
2、证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于 2018 年 12 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月 17 日出具的《股份登
记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为 1,148,648,648 股（其
中限售流通股数量为 1,148,648,648 股）。本次新增股份的上市首日为 2018 年 12
月 26 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产过户。
15
上市公司已完成对发行股份购买资产的增资验资。本次交易中发行股份购买资
产涉及的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份已于深交所上市。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
截至本报告书出具之日，上市公司尚未完成募集配套资金的非公开发行工
作。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易
有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报
告书及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
关于提供信息
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
真实、准确、
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
完整的承诺函
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
深赤湾
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
及全体
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
董监高
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于深圳赤湾
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
港航股份有限
在股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
至重组实施完
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
毕期间的股份
生股份。
减持计划
关于提供的信 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
招商局
息真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
香港
完整的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
16
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关于深圳赤湾
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无
港航股份有限
股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
至重组实施完
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
毕期间的股份
衍生股份。
减持计划
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
关于提供的信 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
CMID 息真实、准确、 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
完整的承诺函 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没
有从事或参与任何与深赤湾及其控股企业目前所从事的主营业
务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他企业将
来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与
任何与深赤湾及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或
可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本公司或本公司及本公司控制的其他企业发现任何与深
赤湾或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控股企业。
4、如果深赤湾或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公
关于避免同业
司或及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或
竞争的承诺函
其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或及本公司控制
的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租
赁或承包经营本公司或及本公司控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司控制的其他企业将向深赤湾或其控股企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司控制的其他企业在上述
情况下向深赤湾或其控股企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿深赤湾或其控股企
18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
业因本公司或本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受的
一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用第一大股东的地位违反上市公司规
范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
关于保持上市 方面与本公司及本公司关联人保持独立。
公司独立性的 3、本公司保证上市公司的独立性，本公司及本公司控制的其他
承诺函 企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约
束力。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律
责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之
日起满 36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿
关于股份锁定 义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发
的承诺函 行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回
购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
19
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述
限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深
圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规
定。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供的信
招商局 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
息真实、准确、
港口 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于股份锁定 1、本次交易完成前本公司及布罗德福持有的上市公司股份，包
的承诺函 括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登
记日）起 12 个月内不转让。
招商局 2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
港通、布 要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
罗德福 见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及布罗德福将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如因本公司及布罗德福违反上述承诺给上市公司造成损失的，由
本公司承担相应的赔偿责任。
关于深圳赤湾 1、本公司及布罗德福自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
港航股份有限 毕期间，无股份减持计划。
公司复牌之日 2、上述股份包括本公司及布罗德福原持有的上市公司股份以及
至重组实施完 原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
毕期间的股份 本等形成的衍生股份。
减持计划
关于提供信息 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
招商局 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
集团 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成前本公司直接持有或间接控制的上市公司股份，
包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
关于股份锁定
的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份
及减持计划的
登记日）起 12 个月内不转让。
承诺函
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无
股份减持计划，上述股份包括本公司原直接持有或间接控制的上
市公司股份以及原直接持有或间接控制的股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、截至本承诺函出具之日，本集团及本集团控制的企业（不包
括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及
其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本集团将尽最大努力促使本集团控制除深赤湾及其控制的企
业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协
助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的
主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企
业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深
赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本
集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事
关于避免同业
该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分
竞争的承诺函
多次向本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或
由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本集团及本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与
深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本集团及本集团控制的除深赤湾及其控
制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，
并承诺尽最大努力促使本集团控制的企业在上述情况下向深赤
湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的
企业因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭
受的一切实际损失、损害和开支。
关于保持上市 1、本次交易完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公
公司独立性的 司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范
22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，
不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本公司及本公司关联人保持独立。
3、本集团保证上市公司的独立性，本集团及本集团控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约
束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律
责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团
及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业
规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题。
关于完善招商
2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情
局港口控股有
形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
限公司及其下
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
属企业土地房
招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无
产等资产产权
法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政
权属证书的承
策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企
诺函
业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不
规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途
变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等
23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
若承租物业的不规范情形显著影响招商局港口及其下属公司使
用该等物业以从事正常业务经营，本集团将积极采取有效措施
（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经
关于招商局港 营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
口控股有限公 除不利影响；若因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下
司及其下属企 属企业产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），本集团
业承租物业事 将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持招商局港口
项的承诺函 及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对
招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，本集团同意对招
商局港口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影
响。
本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或
招商局集团有 需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招商局国际码头
限公司关于招 （青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办
商局港口控股 理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致
有限公司下属 深赤湾或前述相关公司遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相
企业划拨土地 关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、
的承诺函 权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对深赤湾或前
述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿。
关于承担招商
就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产
局港口控股有
（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完
限公司下属企
备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属
业完善土地房
公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的
产等资产产权
税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口
权属证书办证
下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。
费用的承诺函
本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口业务资产管理平
台和国内资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资
关于本次交易
产整合，做强做优做大国内上市资产规模，并在本次交易完成后
完成后深圳赤
的三年至五年内，使得上市公司最近一个会计年度合并报表中按
湾港航股份有
权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过上市公司
限公司相关事
合并报表净利润的 50%，上市公司最近一个会计年度合并报表
项的承诺函
中按权益享有的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公
司合并报表净资产的 30%。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人
不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。
24
四、盈利预测及减值测试实现情况
根据公司与CMID签订的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，
减值测试补偿期间为招商港口向CMID发行股份购买资产的交割所在当年及其
后连续两个会计年度，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起4个月内由公司
聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由公
司对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具减值测试专项审核报告。如标的资产在减值补偿期间任何一个会
计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则CMID向招商港口就减值部分以招
商港口的股份进行股份补偿。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）已对招商
局港口2018年度财务报表进行审计并出具了德师报(审)字(19)第S00164号《审计
报告》。公司已聘请中信证券股份有限公司对估值基准日（鉴于2018年12月31日
为非交易日，估值报告引用的市场价格数据截至2019年1月2日）招商局港口39.45%
股权价值进行估值并出具了《中信证券股份有限公司关于招商局港口控股有限公
司39.45%股权之估值报告》（以下简称“《估值报告》”），标的资产于估值基准日
的市场价值范围的估值结果为人民币2,640,443.98万元至3,131,525.64万元。根据
上述《估值报告》，公司出具了《关于招商局港口控股有限公司2018年12月31日
39.45%股东权益减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），标的资产于估
值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作价2,465,000.00万元相比，
高出175,443.98万元，较交易作价未发生减值。《减值测试报告》已经公司第九届
董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了意见。德勤华永已对《减值测试报
告》进行审核并出具了德师报(核)字(19)第E00096号《关于招商局港口控股有限
公司2018年12月31日39.45%股东权益减值测试报告之专项审核报告》。
本次交易不涉及盈利预测事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，上市公司港口项目共完成集装箱吞吐量10,973万TEU，同比增长
6.6%。其中内地港口项目完成集装箱吞吐量8,139万TEU，同比增长5.5%，主要
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受益于内地经济稳步回升，进出口贸易向好；香港及台湾地区共完成集装箱吞吐
量767万TEU，同比增长2.5%；受益于斯里兰卡CICT、多哥LCT及土耳其Kumport
的码头业务快速增长，海外地区港口项目共完成集装箱吞吐量2,066万TEU，同
比增长12.9%。港口散杂货业务吞吐量达5.4亿吨，同比增长1.5%。其中内地港口
项目共完成散杂货吞吐量5.3亿吨，同比增长1.6%。
珠三角地区：深圳西部港区完成1,135万TEU，同比增长1.5%。珠江内河货
运码头有限公司共完成集装箱吞吐量117万TEU，同比下降13.3%。深圳西部港区
完成散杂货吞吐量1,803万吨，同比下降17.3%，主要由于海星码头升级改造导致
业务量减少；东莞麻涌码头产能得到进一步释放，期内完成散杂货吞吐量1,323
万吨，同比增长3.4%。
长三角地区：上港集团完成集装箱吞吐量4,201万TEU，同比增长4.4%，主
要受益于船公司联盟重组带来的航线增加，以及上港集团洋山四期全自动化码头
自2017年12月开港运营带来的产能释放；全年完成散杂货吞吐量1.50亿吨，同比
下降8.3%，主要由于上海港对散杂货货源结构进行了调整，煤炭接卸量减少；宁
波大榭招商国际码头有限公司完成集装箱吞吐量316万TEU，同比增长5.1%, 主
要受惠于部分航线调整。
环渤海地区：大连港股份有限公司完成集装箱吞吐量1,111万TEU，同比增
长3.3%，完成散杂货吞吐量1.35亿吨，同比增长4.3%；青岛前湾联合集装箱码头
有限责任公司完成集装箱吞吐量693万TEU，同比增长11.1%；青岛前湾西港联合
码头有限责任公司完成散杂货吞吐量1,554万吨，同比增长18.4%；青岛港董家口
矿石码头有限公司完成散杂货吞吐量5,736万吨，同比增长3.6%；莱州港务完成
散货吞吐量2275万吨，同比增长4.7%；天津五洲国际集装箱码头有限公司共完成
集装箱吞吐量272万TEU，同比增长3.4%。
中国内地东南地区：在厦门湾经济区的漳州招商局码头有限公司（简称漳州
码头）完成集装箱吞吐量45.7万TEU，同比增长13.9%，主要受益于内贸航线的
增加；漳州码头腹地区域木材加工与铁矿砂产业产能有所恢复，完成散杂货吞吐
量1,432万吨，同比增长37.4%。在2017年8月入股的汕头招商局港口集团有限公
司完成集装箱吞吐量129万TEU；完成散杂货吞吐量923万吨。
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中国内地西南地区：湛江港（集团）股份有限公司完成集装箱吞吐量98万TEU，
同比增长9.7%；完成散杂货吞吐量9,187万吨，同比增长1.8%。
港台地区：香港全港整体集装箱吞吐量同比下降5.7%，其中葵青港区集装箱
吞吐量同比下降4.7%，现代货箱码头有限公司及招商局货柜服务有限公司共完成
集装箱吞吐量593万TEU，同比增长2.5%，表现优于香港整体水平。台湾高雄的
高明货柜码头股份有限公司共完成集装箱吞吐量175万TEU，同比增长2.8%。
海外地区：2018年，上市公司海外项目共完成集装箱吞吐量2,066万TEU，
同比增长12.9%。其中在斯里兰卡的CICT同比增长12.0%，完成集装箱吞吐量268
万TEU；在多哥的LCT完成集装箱吞吐量105万TEU，同比增长18.3%；在尼日利
亚的Tin-Can Island Container Terminal Limited(简称TICT)完成集装箱吞吐量48万
TEU，同比增长2.4%；在吉布提的Port de Djibouti S.A.(简称PDSA)完成集装箱吞
吐量86万TEU，同比下降7.5%，主要由于中转至埃塞俄比亚的箱量下降；Terminal
Link SAS于今年初收购希腊的塞萨洛尼基项目，完成集装箱吞吐量1,364万TEU，
同比增长8.6%；在土耳其的Kumport完成集装箱吞吐量126万TEU，同比增长
18.3%。2018年2月，在巴西的TCP正式交割，于3月至12月贡献集装箱吞吐量69
万TEU。
2018年度，上市公司继续保持战略定力，按照“立足长远、把握当下”及“综
合系统工程、打造核心竞争力”的工作思路，围绕国内、国外和创新三大战略，
从母港建设、港口整合、海外拓展、综合开发、创新发展等五个方面重点突破，
过去一年来，积极落实重点工作，保持了上市公司港口核心业务和经营指标的稳
定增长。
母港建设方面，深圳西部港区铜鼓航道项目已完工，成功接卸20万吨级大船
挂靠；海星码头改造工程按计划如期推进，智慧港口建设方案已完成论证并进入
实施阶段；按照“大物流、强协同”的理念，推进深圳西部港区与珠三角内河码头
的协同合作，并已取得初步成效。
港口整合方面，上市公司通过战略重组，构建出“立足粤港澳大湾区，连接‘一
带一路’，网络覆盖全球”的战略布局，成为招商局集团港口业务板块管理和资本
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运营平台。在环渤海区域，完成了对辽宁港口集团的托管。
海外拓展方面，上市公司把握国家“一带一路”重大倡议及国际产业转移的机
遇，积极捕捉港口、物流及相关基础设施的投资机会。2018年，完成了南美洲巴
西TCP码头及大洋洲澳大利亚纽卡斯尔港的收购，实现了海外港口在六大洲的全
覆盖，进一步完善全球港口网络。
综合开发方面，上市公司积极探索并推进的“前港－中区－后城”综合开发模
式取得阶段性进展。吉布提国际自由贸易区于2018年7月正式开园，并取得良好
反响。斯里兰卡汉班托塔港综合开发项目已初步完成土地整体概念规划，同时积
极发展滚装及散杂货业务，业务发展态势良好。
创新发展方面，上市公司积极推进“数字化战略”，按照“以科技创新树影响、
以商业创新促规模、以整合创新提质效、以机制创新谋未来”的思路，探索开展
港口生态圈建设。2018年，上市公司围绕数字化港口技术、自动化码头技术、人
工智能应用技术及大数据分析应用技术，完成了深圳西部港区E-Port项目、RTG
远程控制项目及Pearl River Delta（简称PRD）NETWORK等项目的建设；在产融
合作方面，筹备中国港口创新投资基金的组建工作，协同国内有影响力的港口集
团，创新产融合作模式，围绕港口生态圈建设探索新技术、新模式及新机制，以
促进各港口集团与所投产业之间的协同与资源对接。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年，上市公司通过重大资产重组将招
商局港口纳入合并报表范围，较大程度提升了原上市公司业务体量和资产规模；
2018年度上市公司整体经营稳健优质，展现了较为良好的发展态势。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有
关法律法规的要求规范运作，已根据《上市公司治理准则》的相关要求及时制定
和修订了上市公司有关制度和规则，并严肃认真执行上述制度和规则，已经形成
了较为有效的内部控制体系。报告期内上市公司治理基本情况具体如下：
1、报告期内，根据上级党委下发的《关于将党建工作要求纳入公司章程的
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通知》要求，上市公司将党建工作纳入《公司章程》，该修订已经2018年3月5日
召开的第九届董事会第三次会议审议通过，随后经过2018年3月28日召开的公司
2017年度股东大会审议通过。
2、报告期内，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上
市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《上市公司股东大会规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定，上市公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》进行修订，该修订已经2018年6月19日召开的第九届董
事会2018年度第五次临时会议审议通过，其中《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》随后经过2018
年7月26日召开的上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
3、报告期内，根据上市公司名称变更情况，以及上市公司根据经营管理需
要拟变更公司住所及增加副总经理人数，并依据2018年10月26日发布并实施的
《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结
合公司实际发展情况，上市公司对《公司章程》进行修订，该修订已经2018年11
月27日召开的第九届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，随后经过2018
年12月13日召开的公司2018年度第三次临时股东大会审议通过。
4、关于股东和股东大会：上市公司能够确保所有股东，特别是中小股东享
有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；上市公司能够严格按照《上
市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会。
5、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接
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或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。
6、关于董事和董事会：上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程
序选举董事；上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董
事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉
有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经2004年度第一次临时股东
大会审议通过，董事会已成立了审计委员会。经2005年度股东大会审议通过，董
事会已成立了提名、薪酬与考核委员会和战略委员会，确保董事会高效运作和科
学决策。
7、关于监事和监事会：上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规
的要求；上市公司监事能够勤勉认真履行自身的职责和义务，能够本着对股东负
责的精神，对上市公司财务情况以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
8、关于利益相关者：上市公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职
工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
9、关于信息披露与透明度：上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，
指定董事长及相关董事接待股东来访和咨询；上市公司严格按照法律、法规和《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，上市公司已制定《信
息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》和《投资者关系管理制度》等，
指定《证券时报》《大公报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，并确
保公司所有股东有平等的机会获得信息。
10、上市公司已建立的公司治理制度及规则如下：《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会
年报工作规程》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会
工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《信息披
露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息及知情人管理制
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度》《内部审计制度》《投资者关系管理制度》《选聘会计师事务所专项制度》《金
融工具管理办法》《财务负责人和会计机构负责人管理制度》及《公司银行间市
场债务融资工具信息披露管理制度》等。上市公司治理的实际情况与已建立的各
项制度不存在差异。
上市公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范
运作，并将一如既往地根据《上市公司治理准则》的相关要求规范运作，切实维
护股东和利益相关者的利益。上市公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格按照《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，持续完善和优化上市公司
法人治理结构。在2018年上市公司重大资产重组后，上市公司依法依规对原有
公司治理体系进行梳理、调整、优化，建立和健全其内部控制系统和相关管理
制度，合法履行上市公司信息披露义务。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在实际实施的方案与已公布的
重组方案存在差异的其他事项。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》
盖章页）
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 8 日
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