证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2019-040
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（下称“招商港口”、“公司”或“本公司”）
控股子公司招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）和湛江港（集团）
股份有限公司在纳入本公司合并报表范围内之前于 2018 年度的关联情况如下：
一、招商局港口控股有限公司 2018 年度关联交易情况
2018 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股
份有限公司向 China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）批准，本公司向招
商局投资发展有限公司发行 A 股股票 1,148,648,648 股，收购招商局港口 39.45%
股权，前述交易完成后，本公司将招商局港口纳入合并财务报表范围内。
有关招商局港口在纳入本公司合并报表范围内之前于 2018 年度的关联交易
情况如下：
（一）日常关联交易
招商局港口及其下属子公司的日常关联交易主要是劳务费用、租赁等日常经
营交易内容，具体如下：
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单位：人民币万元
关联交易 关联交易定 实际发生金
关联人 交易类型 决策程序
内容 价方式 额
中国南山开发（集 租金支出 租金支出 2,773
团）股份有限公司及
其子公司 服务支出 服务支出 1,957 招商局港口在纳入
本公司合并财务报
青岛前湾联合集装箱 表范围内前发生的
服务收入 服务收入 5,987
码头有限责任公司 关联交易，均已按
协议定价
招商局蛇口工业区控 香港联交所规则履
租金支出 租金支出 4,096
股股份有限公司 行了审议程序并按
提供劳务及 要求及时进行了信
接受劳务、 劳务、租 息披露
其他关联方（注） 27,985
提供租赁及 赁等
接受租赁等
注：上述其他关联方小额合计主要包括深圳中理外轮理货有限公司、招商局物业管理有
限公司青岛分公司、招商海达保险顾问有限公司等关联方向公司提供劳务；青岛中外运供应
链管理有限公司、广州市航商国际船舶代理有限公司等关联方接受公司提供的劳务服务；友
联船厂（蛇口）有限公司、深圳市南油（集团）有限公司、中国交通进出口有限公司等关联
方向公司租赁房屋；深圳市招商创业有限公司、深圳招商商置投资有限公司、招商局仓码运
输有限公司等关联方向公司提供租赁服务。以上，单一关联方不存在交易金额超过公司经审
计最近一期净资产 0.5%的情况，因金额较小且数量较多，在此合并列示。
1．关联方介绍和关联关系
（1）中国南山开发（集团）股份有限公司
1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为王志贤，注册资本为 9 亿元人民币，主营业务为土地
开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业
务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备
及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、
化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
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截至 2018 年 12 月 31 日，中国南山开发（集团）股份有限公司资产规模为
4,518,912 万元，净资产 1,543,156 万元，2018 年营业收入为 1,378,386 万元，净利
润 285,369 万元。（经审计）
2）与上市公司的关联关系
公司原董事张建国（离任未满十二个月）为中国南山开发（集团）股份有限
公司副总经理兼财务总监，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（下
称“《上市规则》”）10.1.3 条规定的关联关系情形。
3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向招商局港口及其子公司支付款项形成坏账的可能性。
（2）青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为杨利军，注册资本为 200,000 万元人民币，主营业务
为码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械
的租赁、维修服务；集装箱码头的开发、建设、经营和管理；以及与上述业务相
关的技术咨询。
截至 2018 年 12 月 31 日，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司资产规模为
492,260 万元，净资产 324,649 万元，2018 年营业收入为 113,030 万元，净利润
26,451 万元。（经审计）
2）与上市公司的关联关系
公司副总经理郑少平任青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司董事，该关联
人符合《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。
3）关联方履约能力分析
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上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向招商局港口及其子公司支付款项形成坏账的可能性。
（3）招商局蛇口工业区控股股份有限公司
1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为孙承铭，注册资本为 79 亿元人民币，主营业务为城
区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对
外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设
和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原
材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储
服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商
蛇口”）资产规模为 42,322,145 万元，净资产 10,886,268 万元，2018 年营业收入
为 8,827,785 万元，净利润 1,946,078 万元。（经审计）
2）与上市公司的关联关系
招商蛇口是公司实际控制人招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）的
下属子公司，该关联人符合《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。
3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向招商局港口及其子公司支付款项形成坏账的可能性。
（4）其他关联方情况
其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务
的法人或其他组织（本公司及本公司下属子公司除外），或者是公司实际控制人
招商局集团控制的除本公司及本公司下属子公司以外的其他企业。
其他关联方符合关联人符合《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。
2．关联交易主要内容
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（1）关联交易主要内容、关联交易定价政策和定价依据
招商局港口与相关关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正
的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。
关联交易类型主要包括向关联人提供劳务租赁、接受关联人提供的劳务租赁
等类型。招商局港口同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家、地方政府
定价的，适用国家、地方政府定价；没有国家、地方政府定价的，按市场价格确
定；没有市场价的，采用成本加成法，采用实际成本加上合理利润，由相关方协
商定价。
（2）关联交易协议签署情况
招商局港口与各关联企业签署协议均严格按照相关方内部制度执行，协议内
容遵循相关法律法规的规定。
3．关联交易目的和对上市公司的影响
招商局港口与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易
属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于招商局港口业务的进一步
拓展。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。该等交易事项不会对
公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或
者被其控制。
上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公
允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关
联交易不会对公司独立性产生影响。
（二）提供财务资助
A．高兰巴多自贸区有限公司
1．招商局港口对高兰巴多自贸区有限公司（下称“资产公司”）提供财务
资助暨关联交易概述
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招 商 港 口 之 控 股 子 公 司 招 商 局 港 口 持 有 Port De Djibouti S.A. （ 下 称
“PDSA”）23.5%的股权。为支持 PDSA 的运营及发展，2017 年 11 月，招商局
港口基于与资产公司签署的借款协议对资产公司提供 1.5 亿美元贷款，用于向
PDSA 提供融资，期限 1 年，后双方就前述贷款续期 6 个月。贷款利率参考招商
局港口的融资利率，经双方协商后确定。
本公司董事白景涛现任资产公司董事会副主席，该关联人符合《上市规则》
10.1.3 条规定的关联关系情形，该交易构成关联交易。
2．被资助对象的基本情况
（1）基本信息
名称：高兰巴多自贸区有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2017 年 1 月 18 日
注册地：吉布提自由贸易区
主要办公地点：吉布提自由贸易区
法定代表人：Aboubaker Omar Hadi
注册资本：10,010 万美元
经营范围：资产公司拥有吉布提自贸区土地的开发权，主要负责吉布提自贸
区的规划、开发和建设，包括吉布提自贸区土地一级开发及基础设施投资，并负
责吉布提自贸区内基础设施维护，提供土地租赁、仓库租赁、写字楼租赁等物流
服务业务。
股权结构：
吉布提港口与自贸区管理局持股占比 60%，
招商局投资发展有限公司持股占比 12%，
招商局港口控股有限公司持股占比 12%，
大连港集团有限公司持股占比 10%，
招商局蛇口工业区控股股份有限公司持股占比 6%。
实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局
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（2）简要历史沿革
高兰巴多自贸区有限公司成立于 2017 年 1 月 18 日，系一家根据吉布提共和
国法律注册成立的有限公司。
（3）业务开展情况及主要财务数据
资产公司主要对吉布提自贸区约 48 平方公里进行规划开发管理。
2018 年未经审计财务数据如下：截止 2018 年 12 月 31 日，资产公司未经审
计资产总额为 27,420 万美元，负债总额为 16,637 万美元，净资产为 10,783 万美
元，业务收入 0.3 万美元，净利润 677 万美元。该公司不存在担保、抵押、诉讼
等事项。
（4）与上市公司的关联关系
本公司董事白景涛先生现任资产公司董事会副主席，该关联人符合《上市规
则》10.1.3 条规定的关联关系情形。
（5）是否为失信被执行人
资产公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
3．交易的定价政策及定价依据
贷款利率参考招商局港口的融资利率，经双方协商后确定。
4．财务资助协议主要内容
2017 年 8 月，招商局港口为资产公司提供 1.5 亿美元贷款，贷款利率参考招
商局港口的融资利率并设定一定的浮动机制。2018 年 11 月，招商局港口与资产
公司订立贷款展期协议，展期六个月。
5．关联交易的目的和对招商局港口的影响
招商局港口持有 PDSA23.5%股份，根据协议约定，资产公司须将贷款向
PDSA 提供进一步融资，以支持 PDSA 运营及发展。本次财务资助在不影响招商
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局港口正常生产经营情况下进行，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。
B．天津海天保税物流有限公司
1．招商局港口对天津海天保税物流有限公司（下称“天津海天”）提供财
务资助关联交易概述
招商局港口持股天津海天 49%股权，2010 年招商局港口同意按股权比例为其
提供无息贷款 5,880 万元，用于解决资金短缺问题，期限 3 年。2013 年底，经双
方同意，将该无息贷款展期 3 年。2016 年 12 月，经双方同意，将该笔贷款再展
期 3 年，展期金额 3,430 万元，利率为人民银行规定的三年期同期贷款利率下浮
10%。本公司副总经理李玉彬在天津海天担任董事，该关联人符合《上市规则》
10.1.3 条规定的关联关系情形，该交易构成关联交易。
2．被资助对象的基本情况
（1）基本信息
名称：天津海天保税物流有限公司
公司性质：中外合资
成立时间：2007 年 9 月 25 日
注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）
主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）海天物流园 B 库办公楼三
楼
法定代表人：刘庆顺
注册资本：人民币 2.1 亿
统一社会信用代码：91120116666103946M
经营范围：保税仓储设施和工业仓储设施的建设、开发、经营、租赁、出售
及管理；国际贸易；国内货运代理；进出口货物储运分拨、拆装箱业务；物业管
理；装卸搬运服务、验箱；物流园区 IT 系统的建设、经营和管理（利用计算机网
络管理时，需经有关部门依据现行法律法规批准）。
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股权结构： 天津港股份有限公司 51%，Longright Limited 49%
实际控制人：天津港股份有限公司
（2）简要历史沿革
天津海天是由天津港股份有限公司与招商局集团合资共同开发的现代化物流
园区。项目注册资本 2.1 亿元人民币，2007 年 9 月 25 日公司挂牌成立，2008 年
底项目初步建成。
（3）业务开展情况及主要财务数据
2018 年天津海天各项工作开展顺利。
2018 年未经审计主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额：29,359
万元，负债总额 8,234 万元，净资产 21,124 万元，营业收入 3,668.00 万元，净利
润 218 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
（4）与上市公司的关联关系
招商局港口通过 Longright Limited 持有天津海天 49%股份，本公司副总经理
李玉彬在天津海天担任董事，该关联人符合《上市规则》10.1.3 条规定的关联关
系情形。
（5）是否为失信被执行人
天津海天未被列入全国法院失信被执行人名单。
3．交易的定价政策及定价依据
招商局港口持有天津海天 49%股权，为支持其经营及发展需要，经双方协商，
招商局港口按人民银行规定的三年期同期贷款利率下浮 10%为其提供贷款。
4．财务资助协议主要内容
招商局港口为天津海天按股权比例提供 3,430 万元贷款，贷款期限 3 年，利
率为人民银行规定的三年期同期贷款利率下浮 10%。
5．关联交易的目的和对招商局港口的影响
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招商局港口持股天津海天 49%股权，为支持其业务的顺利开展，满足其日常
经营及对外投资等资金需求，股东双方为其按占股比例提供贷款。本次贷款风险
处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营
活动产生不利影响。
C．Port of Newcastle
1．招商局港口对 Port of Newcastle 提供财务资助暨关联交易概述
2018 年 2 月 6 日，招商局港口与招商局集团（香港）有限公司（下称
“CMHK”）之合营公司 China Merchants Union (BVI) Limited （下称“CMU”）
及 其 全 资 子 公 司 Gold Newcastle Property Holding Pty Limited （ 下 称 “ Gold
Newcastle”）签订收购协议。协议约定，招商局港口向 CMU 购买其全资子公司
Gold Newcastle 及 Gold Newcastle 所持有的合营企业 Port of Newcastle Investments
(Holdings) Pty Limited 、 Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Pty
Limited 、 Port of Newcastle Investments (Holdings) Trust 、 Port of Newcastle
Investments (Property Holdings) Trust （以下合称“Port of Newcastle”） 50%的权
益，从而 Port of Newcastle 成为招商局港口之合营企业。上述交易已于 2018 年交
割完成，且最终对价为 6.05 亿澳大利亚元，包括 CMU 向 Port of Newcastle 提供
本金为 1.625 亿澳大利亚元的有息股东贷款。
2．被资助对象的基本情况
Port of Newcastle 由多个实体及信托组成，通过租赁及转租获得澳大利亚东岸
最大港口自 2014 年 5 月 30 日起约 98 年之所有权利及权益。Gold Newcastle 为
CMU 在澳大利亚成立的实体，其目的为持有若干资产（包括 Port of Newcastle） 。
Port of Newcastle 其余 50%的股权由独立第三方持有。招商局港口持有 Port of
Newcastle 50%权益，Port of Newcastle 未被列入全国法院失信被执行人名单。
3．交易的定价政策及定价依据
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招商局港口根据贷款时间和获取资金的成本，按照双方协定的利率收取资金
使用费。
4．财务资助协议主要内容
招商局港口所提供贷款作为收购 Port of Newcastle 的对价之一，关于收购
Port of Newcastle 协议的主要内容详见招商局港口于香港联交所指定披露媒介进行
的信息披露。
5．关联交易的目的和对上市公司的影响
招商局港口所提供贷款系收购 Port of Newcastle 的其中一部分对价，收购
Port of Newcastle 是招商局港口投资大洋洲的第一步，可与招商局港口组合所覆盖
的现有贸易交通网络互相补充，并进一步产生潜在协同效应。本关联交易风险处
于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活
动产生不利影响。
（三）与招商局集团财务有限公司存贷款关联交易
1．与招商局集团财务有限公司（下称“财务公司”）存贷款关联交易概述
为满足招商局港口及其下属公司的资金需求，节约财务费用，提高资金使用
效率，拓宽融资渠道，招商局港口与财务公司签订金融服务协议，开展存、贷款
及其他金融业务。财务公司是公司实际控制人招商局集团的下属子公司，该关联
人符合《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。根据《上市规则》中关于关
联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
2．关联方基本情况
（1）基本信息
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市
主要办公地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 B 栋 15 层 1501 号
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法定代表人：周松
注册资本：人民币 500,000 万元
成立日期：2011 年 5 月 17 日
营业期限：2011 年 5 月 17 日至无固定期限
统一社会信用代码：9111000071782949XA
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收
益类）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。
股东情况：招商局集团直接持有其 51%的股权，中国外运长航集团有限公司
直接持有其 49%的股权。
实际控制人：招商局集团
（2）简要历史沿革
2011 年 4 月 19 日，公司经中国银保监会批准同意开业。
2011 年 5 月 17 日，公司经国家工商总局注册成立并正式开始营业。
2016 年 6 月，公司经北京银保监局批准同意变更股权结构，股东由 7 家单位
减少为 5 家。
2016 年 12 月，中国银保监会批准同意公司增加注册资本金至 30 亿元人民币，
增资后控股股东由中国外运长航集团有限公司变更为招商局集团，股东单位由 5
家增至 6 家。
2017 年 1 月，公司完成增资至 30 亿元的工商登记和控股股东的变更，控股
股东由中国外运长航集团有限公司正式变更为招商局集团。
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2017 年 8 月，公司正式完成名称变更，更名后的公司名称为：招商局集团财
务有限公司；同时完成股权转让，从 6 个股东变为 2 个股东，分别为招商局集团
和中国外运长航集团有限公司，股权比例分别为 51%和 49%。
2018 年 8 月，北京银保监局核准公司增加注册资本至 50 亿元。
2018 年 9 月，公司完成增资至 50 亿元的工商登记。
（3）业务开展情况及主要财务数据
财务公司的主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资
（固定收益类）。
经审计数据如下：截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司资产总额人民币
4,926,030.90 万元，净资产人民币 562,694.50 万元， 2018 年财务公司实现营业收
入人民币 64,910.87 万元，净利润人民币 35,409.28 万元。
（4）与上市公司的关联关系
本公司和财务公司的实际控制人均为招商局集团，符合《上市规则》10.1.3
条规定的关联关系情形。
（5）是否为失信被执行人
财务公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
3．关联交易基本情况
2018 年招商局港口在财务公司最高存款金额 16.41 亿元，最高贷款余额 19.10
亿元。2018 年在财务公司利息收入 1,403.42 万元，利息支出 4,423.63 万元。
4．关联交易的定价政策及定价依据
（1）存款：财务公司提供利率不得低于国内主要商业银行提供的利率。
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（2）提供清算及结算服务：对于国内清算及结算，财务公司不得收取任何
服务费，而对于跨境清算及结算，财务公司收取的服务费不得高于其他国内及相
关地方金融机构收取的服务费。
（3）提供贷款及其他信贷服务：财务公司收取的利率不得高于国内主要金
融机构提供的利率。
（4）提供外汇清算及结算服务：财务公司提供的汇率将不低于其他国内金
融机构提供的汇率。
（5）提供其他金融服务：财务公司收取的费用不得高于其他国内主要金融
机构就类似服务收取的费用。
5．关联交易协议的主要内容
2016 年 12 月，招商局港口与财务公司（原名为“中国外运长航财务有限公
司”）签署金融服务协议，期限 3 年，内容包括：(i)招商局港口及其附属公司于
财务公司存放存款；(ii)财务公司提供清算及结算服务；(iii)财务公司提供贷款及
其他信贷服务；(iv)提供外汇清算及结算服务及(v)提供其他金融服务（包括理财、
证券承销及金融咨询服务）。其中日终存款上限 5,000 万港元，每日最高未偿还
结余上限 5,000 万港元。
2017 年 3 月，经双方协商，将招商局港口及其附属公司在财务公司存放的存
款总额的年度上限由 5,000 万港元修改为 50,000 万港元，贷款每日最高未偿还结
余修改为无上限。
2017 年 10 月，经双方协商，将招商局港口及其附属公司在财务公司存放的
存款总额的年度上限由 50,000 万港元修改为 350,000 万港元。
6．关联交易的目的和对招商局港口的影响
为满足招商局港口及下属公司的资金需求，节约财务费用，提高资金使用效
率，拓宽融资渠道，招商局港口与财务公司签订金融服务协议，开展存、贷款及
其他金融业务。财务公司为招商局港口提供不低于外部银行的存贷款及其他金融
服务价格，不会损害招商局港口及本公司的利益。
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招商局港口的关联交易均已按照香港联交所相关规则履行了审议程序并按要
求及时进行了信息披露，本公告所提及关联交易的其他详细情况，以及收购之前
招商局港口进行的其他关联交易的相关情况，请参见其于香港联交所指定披露媒
介进行的信息披露。
二、湛江港（集团）股份有限公司 2018 年度关联交易情况
2019 年 2 月 3 日，公司的全资子公司赤湾港航（香港）有限公司完成向湛江
港（集团）股份有限公司（下称“湛江港”）增资，前述交易完成后，本公司将
湛江港纳入合并财务报表范围内。
有关湛江港在纳入本公司合并报表范围内之前于 2018 年度的关联交易情况
如下：
（一）对外投资（湛江招商港城投资有限公司）
1．关联交易概述
为了共同开发码头园区，建设邮轮码头及配套商业、住宅，湛江港与招商蛇
口于 2018 年 4 月成立湛江招商港城投资有限公司，湛江港持股 49%；招商蛇口
持股 51%。招商蛇口是公司实际控制人招商局集团的下属子公司，该关联人符合
《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。根据《上市规则》中关于关联交易
的有关规定，本次交易构成关联交易。
2018 年 2 月 11 日，湛江港第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
设立合资公司经营湛江国际邮轮港项目的议案》。
2．交易对方基本情况
（1）基本信息
名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
主要办公地点：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
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法定代表人：孙承铭
注册资本：人民币 790,409.27 万元
成立日期：1992 年 2 月 19 日
营业期限：1992 年 2 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码：914400001000114606
经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制
造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港
及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销
售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上
运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询
和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营
股东情况：招商局集团持股 58.28%
招商局轮船股份有限公司持股 5.18%
实际控制人：招商局集团
（2）是否为失信被执行人
招商蛇口未被列入全国法院失信被执行人名单。
3．关联交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：湛江招商港城投资有限公司
统一社会信用代码：91440800MA51JUB538
类型：其他有限责任公司
注册地：湛江开发区人民大道中 42 号泰华大厦第 17 层 1704 房
住所：湛江市赤坎区海边大道北 128 号民大中心 1301 房
法定代表人：刘恩怀
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注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2018 年 4 月 17 日
营业期限：2018 年 4 月 17 日至 2068 年 4 月 16 日
（2）股权结构
招商蛇口持有湛江招商港城投资有限公司 51%股份，湛江港持有湛江招商港
城投资有限公司 49%股份。
（3）主营业务
房地产开发经营。
（4）主要财务情况
2018 年经审计的主要财务数据如下：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额：
195,803 万元，负债总额 187,433 万元，净资产 8,370 万元，无营业收入，净利润-
1,630 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
（5）简要历史沿革
湛江招商港城投资有限公司是由招商蛇口出资 5,100 万元（51%）和湛江港
出资 4,900 万元（49%）共同投资创设，于 2018 年 4 月 17 日在湛江经济技术开发
区进行工商注册登记。
（6）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本次交易当时，不存在资产对外抵押、质押，或为第三方提供担保、财
务资助的情况。
（7）是否为失信被执行人
湛江招商港城投资有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
4．对外投资的目的、存在的风险和对湛江港的影响
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为了发掘新的利润增长点，湛江港与招商蛇口合资成立湛江招商港城投资有
限公司，共同开发码头园区，建设邮轮码头及配套商业、住宅。此项目属于招商
局集团和湛江市政府重点合作项目。未来建成后将给公司带来新的利润增长。
（二）提供财务资助
1．2018 及以前年度对湛江港国际集装箱码头有限公司提供财务资助关联交
易概述
湛江港之控股子公司湛江港国际集装箱码头有限公司（下称“湛港国际”），
因生产经营需要，向股东按持股比例申请委托贷款。湛江港持股占比 80%，广东
外运有限公司（下称“广东外运”）持股占比 20%。为解决其资金需求，湛江港
和广东外运将按照双方持股比例以委托贷款形式分次将自有资金委托银行贷款给
湛港国际。2018 年累计新增委托贷款 0.7 亿元，2018 年 12 月 31 日，委托贷款余
额 5 亿元。广东外运是公司实际控制人招商局集团的下属子公司，该关联人符合
《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。根据《上市规则》中关于关联交易
的有关规定，本次交易构成关联交易。
2016 年 4 月 12 日，湛江港第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为
控股子公司湛江港国际集装箱码头有限公司提供委托贷款的议案》，前述议案经
湛江港 2015 年度股东大会于 2016 年 5 月 4 日审议通过。
2．关联方基本情况
（1）基本信息
名称：广东外运有限公司
公司性质：一般有限责任公司
成立时间：1983 年 9 月 16 日
注册地：广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 3 楼 303 房
主要办公地点：广州市黄埔区海员路 97 号外运大楼 3 楼 303 房
法定代表人：刘展发
注册资本：人民币 1525 万元
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统一社会信用代码：914400001903423508
经营范围：国际货运代理，仓储（含保税仓、监管仓），装卸；对外租船、
订舱、配载、报关、报检、报验、保险；租赁业务，物业管理；对外贸易运输咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国外运长航集团有限公司持股比例 100%
实际控制人：招商局集团
（2）简要历史沿革
广东外运有限公司设立于 1983 年 9 月 16 日，设立之初的名称为“中国对外
贸易运输总公司广东省分公司”，为全民所有制企业，注册资金 76.4 万元人民币。
1987 年注册资金增加到 200 万元人民币。
1993 年，经国务院批准，中国对外贸易运输总公司组建成立了中国对外贸易
运输集团总公司，中国对外贸易运输总公司广东省分公司则更名为中国外运广东
公司，注册资金增加到 1525 万元。
2002 年 11 月 20 日，中国外运集团将沿海沿江十一家省市子公司的主营业务
和优良资产剥离出来，和四家专业子公司一起，共同组建成中国外运股份有限公
司计划在香港上市。按上市的要求，2002 年 12 月 11 日，中国外运广东有限公司
从中国外运广东公司分立出来，作为中国外运股份有限公司全资子公司，并于
2003 年 3 月 13 日随中国外运股份有限公司在香港成功上市。中国外运广东公司
于 2002 年 11 月 6 日更名为广东外运实业公司，经营和管理未上市的资产和业务，
广东外运实业公司 2003 年 1 月 7 日更名为广东外运公司。
2009 年 4 月 23 日，出资人中国对外贸易运输集团总公司更名为中国外运长
航集团有限公司。
2017 年 11 月 7 日，根据国务院办公厅《关于印发中央企业公司制改制工作
实施方案的通知》（国办发[2017]69 号）和国务院国资委《关于中央企业公司制
改制工作有关事项的通知》（国资厅改革[2017]544 号），以及招商局集团、中国
外运长航集团有限公司相关全民所有制企业公司制改制工作的通知要求，广东外
运公司进行全民所有制企业公司制改制，由全民所有制企业改制为一人有限责任
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公司，改制后股东为中国外运长航集团有限公司，注册资本 1,525 万元，名称变
更为广东外运有限公司。
（3）业务开展情况及主要财务数据
广东外运主要以自有资产租赁为主，经营情况正常。
2018 年经审计主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 172,999 万
元，负债总额 33,174 万元，净资产 139,825 万元，营业收入 15,036 万元，净利润
4,338 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
（4）与上市公司的关联关系
本公司和广东外运的实际控制人均为招商局集团，符合《上市规则》10.1.3
条规定的关联关系情形。
（5）是否为失信被执行人
广东外运未被列入失信被执行人名单。
3．被资助对象的基本情况
（1）基本信息
名称：湛江港国际集装箱码头有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2013 年 9 月 18 日
注册地：湛江市霞山区友谊路一号湛江港集团二期南突堤第 11 栋（集装箱
公司综合楼）
主要办公地点：湛江市霞山区宝港大道 3 号
法定代表人：刘恩怀
注册资本：人民币 60,000 万元
统一社会信用代码：914408000795226879
经营范围：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务
（不含运输），集装箱装卸、堆放；为船舶提供淡水供应服务；港口设施、设备
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和港口机械的维修服务（有效期至 2019 年 11 月 9 日）；港口码头建设、管理，
集装箱清洗及维修，港口信息咨询服务；进口废物原料仓储（除危险化学品和危
险废物仓储）、运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股权结构：湛江港持股占比 80%，广东外运持股占比 20%。
实际控制人：湛江港
（2）简要历史沿革
1994 年 6 月，湛江港霞山集装箱码头投产，建成 2 个 1.5 万吨级泊位；1999
年 11 月，当时的湛江港务局与中国海运集团强强联手，共同投资设立湛江港中
海集装箱码头有限公司，经营霞山码头 410、411 两个泊位，至 2012 年 12 月 31
日合营期届满解散。2013 年 1 月 1 日，湛江港（集团）股份有限公司集装箱分公
司成立，承接原湛江港中海集装箱码头有限公司所有港口经营业务。
湛港国际成立于 2013 年 9 月 18 日； 并于 2014 年 3 月 1 日，公司正式投入
营运，经营霞山码头和宝满码头两地集装箱业务。2015 年 6 月 18 日，宝满集装
箱码头临时对外开放并开始接卸外贸业务，至 7 月底，完全实现“两点”合一，
开启发展新篇章。
（3）业务开展情况及主要财务数据
湛港国际主营业务为：在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装
卸、堆放等。
经审计主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额：238,829 万元，
负债总额 63,561 万元，净资产 175,268 万元，营业收入 22,355 万元，净利润-
1,005 万元。该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
（4）与上市公司的关系
本公司控股子公司湛江港持有湛港国际 80%股权。
（5）是否为失信被执行人
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湛港国际未被列入全国法院失信被执行人名单。
4．交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格均采用市场定价，价格公允。
5．财务资助协议主要内容
2016 年至 2018 年湛江港为湛港国际提供累计总额不超过人民币 10 亿元的委
托贷款，贷款期限不超过 5 年，资金用途包括但不限于用于补充经营性流动资金、
置换银行贷款及支付工程款、设备购置款等。
6．关联交易的目的和对湛江港的影响
此关联交易解决湛港国际融资难度大的问题，对湛江港正常经营运转和相关
投资未造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。
（三）融资租赁关联交易
1．融资租赁关联交易概述
为拓宽筹资渠道，加强融资保障，湛江港先后与招商局通商融资租赁有限公
司和招商局融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁业务。
2016 年至 2017 年，湛江港与招商局通商融资租赁有限公司分次签订了融资
租赁合同，合计金额 3.33 亿元，截至 2018 年 3 月 31 日余额 2.69 亿元，利率区间
4.33%-4.85%，期限六年。
2018 年，湛江港与招商局融资租赁（天津）有限公司签订了融资租赁合同，
合计金额 8 亿元，截至 2018 年 3 月 31 日余额 7.17 亿元，利率区间 6.27%-6.39%，
期限六年。招商局通商融资租赁有限公司和招商局融资租赁（天津）有限公司是
公司实际控制人招商局集团的下属子公司，该关联人符合《上市规则》10.1.3 条
规定的关联关系情形。根据《上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易
构成关联交易。
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2016 年 4 月 12 日，湛江港第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
2016 年日常关联交易的议案》 《关于 2016 年融资计划的议案》，前述议案经湛
江港 2015 年度股东大会于 2016 年 5 月 4 日审议通过。
2017 年 4 月 20 日，湛江港第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
2017 年日常关联交易的议案》 《关于 2017 年融资计划的议案》，前述议案经湛
江港 2016 年度股东大会于 2017 年 5 月 1 日审议通过。
2018 年 3 月 1 日，湛江港第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
2018 年日常关联交易的议案》 《关于 2018 年融资计划的议案》，前述议案经湛
江港 2017 年度股东大会于 2018 年 3 月 21 日审议通过。
2．关联方基本情况
（1）招商局通商融资租赁有限公司
1）基本信息
名称：招商局通商融资租赁有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2016 年 11 月 3 日
注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）
主要办公地点：深圳市南山区蛇口望海路招商局广场 26 层
法定代表人：王庆彬
注册资本：人民币 50.00 亿元
统一社会信用代码：91120118MA05LFDXXK
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商局重工（深圳）有限公司，持股占比 30%；深圳市招融投资
控股有限公司，持股占比 40%；招商局海通贸易有限公司，持股占比 30%。
实际控制人：招商局集团
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2）业务开展情况及主要财务数据
招商局通商融资租赁有限公司主要开展融资租赁、经营租赁及保理等业务。
招商局通商融资租赁有限公司经审计的 2018 年度主要财务指标：截至 2018
年 12 月 31 日，资产总额：2,623,546 万元，负债总额 2,102,882 万元，净资产
520,664 万元，营业收入 125,392 万元，净利润 14,000 万元。
该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
3）与上市公司的关联关系
本公司和招商局通商融资租赁有限公司的实际控制人均为招商局集团，符合
《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。
4）是否为失信被执行人
招商局通商融资租赁有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
5）交易标的和交易协议的基本情况
项目 1：租赁物名称：装卸设备；类别：动产；权属：招商局通商融资租赁
有限公司；所在地：湛江港码头；租赁本金（余额）：6,456 万元；租赁方式：
售后回租；租赁期限：6 年；租金计算及支付方式：等额租金按半年后付；
项目 2：租赁物名称：装卸设备；类别：动产；权属：招商局通商融资租赁
有限公司；所在地：湛江港码头；租赁本金（余额）：20,413 万元；租赁方式：
售后回租；租赁期限：6 年；租金计算及支付方式：等额本金按半年后付。
6）关联交易的目的和对湛江港的影响
为拓宽筹资渠道，加强融资保障，湛江港与招商局通商融资租赁有限公司开
展融资租赁业务。开展融资租赁业务的价格按照市场价格进行，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。
（2）招商局融资租赁（天津）有限公司
1）基本信息
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名称：招商局融资租赁（天津）有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2017 年 4 月 26 日
注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）
主要办公地点：深圳市南山区蛇口望海路招商局广场 26 层
法定代表人：杨皓
注册资本：人民币 36.70 亿元
统一社会信用代码：91120118MA05Q8WE35
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商局通商融资租赁有限公司 100%控股
实际控制人：招商局集团
2）业务开展情况及主要财务数据
招商局融资租赁（天津）有限公司主要开展融资租赁、经营租赁及保理等业
务。
招商局融资租赁（天津）有限公司经审计的 2018 年度主要财务指标：截至
2018 年 12 月 31 日，资产总额：902,293.67 万元，负债总额 522,082.82 万元，净
资产 380,210.85 万元，营业收入 38,034.26 万元，净利润 13,209.11 万元。
该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
3）与上市公司的关联关系
本公司和招商局融资租赁（天津）有限公司的实际控制人均为招商局集团，
符合《上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形。
4）是否为失信被执行人
招商局融资租赁（天津）有限公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
25 / 26
5）交易标的和交易协议的基本情况
项目 1：租赁物名称：港务设施；类别：不动产；权属：招商局融资租赁
（天津）有限公司；所在地：湛江港码头；租赁本金（余额）：45,833 万元；租
赁方式：售后回租；租赁期限：6 年；租金计算及支付方式：等额租金按半年后
付。
项目 2：租赁物名称：港务设施；类别：不动产；权属：招商局融资租赁
（天津）有限公司；所在地：湛江港码头；租赁本金（余额）：30000 万元；租
赁方式：售后回租；租赁期限：6 年；租金计算及支付方式：等额本金按半年后
付。
6）关联交易的目的和对湛江港的影响
为拓宽筹资渠道，加强融资保障，湛江港与招商局通商融资租赁有限公司开
展融资租赁业务。开展融资租赁业务的价格按照市场价格进行，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。
湛江港 2018 年度的关联交易均已根据其公司章程等规章制度履行了审议程
序。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
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