证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2019-043
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次与关联方共同增资事项的增资主体为本公司控股子公司招商局港口控股
有限公司，招商局港口控股有限公司为香港上市公司，其根据香港联交所的监管
要求及相关规定履行了审议程序及信息披露义务，相关公告详见其于 2019 年 4
月 29 日披露的 CONNECTED TRANSACTION SUPPLEMENTAL SHAREHOLDERS AGREEMENT
IN RELATION TO THE ASSET JOINT VENTURE FOR INVESTMENTS IN DJIBOUTI。
一、关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子
公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）于 2019 年 4 月 29 日
与招商局投资有限公司（以下简称“招商投资”）、喜铨投资有限公司（以下简
称“喜铨公司”）及阿萨勒湖投资控股有限公司（以下简称“阿萨勒湖”）签署
了《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议（三）》（以下简称“《增
资协议》”），约定招商局港口、招商投资、喜铨公司按各自持有阿萨勒湖的股
权比例，以现金出资方式共同对阿萨勒湖进行增资，增资金额合计为 84,750,000
美元，其中招商局港口拟增资 33,900,000 美元，招商投资拟增资 33,900,000 美
元，喜铨公司拟增资 16,950,000 美元（以下简称“本次增资”）。本次增资完
成后，阿萨勒湖的注册资本增加到 144,810,000 美元，招商局港口、招商投资、
喜铨公司的持股比例保持不变，仍分别为 40%、40%和 20%。
本公司与招商投资和喜铨公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下
简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本
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次交易构成关联交易。
2019 年 4 月 26 日，本公司第九届董事会 2019 年度第六次临时会议对《关于
控股子公司与关联方共同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的议案》进行了审议，
关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董
事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本项议案不需提交股东大会审
议，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）招商局投资有限公司
1、基本信息
名称：招商局投资有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
已发行股份数目：10,000,000.00 元港元
注册号：422715
经营范围：其他业务 控股公司服务
主要股东：招商局集团（香港）有限公司持有 100%
实际控制人：招商局集团
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
招商投资于 1993 年成立，由招商局集团投资管理中心负责管理，主要为投
资项目的持股，无其他业开展。
截 止 2018 年 末 ， 资 产 总 额 ： 2,266,473,144 港 元 ， 其 中 流 动 资 产 ：
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1,939,353,714 港元；负债总额：483,189 港元；净资产：2,265,989,955 港元；
营业收入：0 港元；净利润：-8,123,859 港元，其中：归属于母公司股东的净利
润：-8,123,859 港元。（已审计）
3、关联关系
本公司与招商投资均为招商局集团实际控制的公司。
4、招商投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）喜铨投资有限公司
1、基本信息
名称：喜铨投资有限公司
公司性质：一般贸易投资
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 168-200 号 26
楼 2603-06 室
已发行股份数目：2 元港元
注册号为：281880
经营范围：投资业务
主要股东：招商局置业有限公司持有 100%
实际控制人：招商局集团
2．历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
1990 年 7 月 6 日成立喜铨投资有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限
公司，用于投资项目的持股，无其他业务开展。
财务数据：截止 2018 年末，资产总额：120,786,445.73 港元，其中流动资
产：72,613,500.17 港元；负债总额：29,076 港元；净资产：120,757,369.73 港
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元；营业收入：9,173,026.64 港元；净利润：759,180.35 港元，其中：归属于
母公司股东的净利润：759,180.35 港元。（未经审计）
3、关联关系
本公司与喜铨公司均为招商局集团实际控制的公司。
4、喜铨公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
名称：阿萨勒湖投资控股有限公司
成立时间：2017 年 1 月 6 日
住 所 ： 7/F., Bonham Centre, 79-85 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong
Kong
注册地：香港
已发行股份数目：60,060,000 美元
公司类别：私人股份有限公司
主营业务：用于吉布提自贸区项目的持股并拥有吉布提自贸区高兰巴多资产
公司 30%股权，无控股子公司。
主要股东：招商局港口持有 40%、招商投资持有 40%、喜铨公司持有 20%
本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 持股比例 所持股份 持股比例
所持股份（股）
（%） （股） （%）
招商局港口 24,024,000 40 57,924,000 40
招商投资 24,024,000 40 57,924,000 40
喜铨公司 12,012,000 20 28,962,000 20
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（二）主要财务数据
2018 年 12 月 31 日，阿萨勒湖总资产 253,573,724 港元，负债总额 99,780
港元，净资产 253,473,944 港元；2018 年度，阿萨勒湖营业收入 0 港元，净利润
15,792,554 港元。（未经审计）
（三）增资方式
根据《增资协议》约定，招商局港口与招商投资、喜铨公司拟按各自持有阿
萨勒湖的股权比例共同对阿萨勒湖进行增资。招商局港口拟以现金增资
33,900,000 美元，前述增资款系来源于招商局港口的自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次同比例增资价格为 1 美元/股，各方增资后持有阿萨勒湖的股权比例不
变。各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损
害公司利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
根据阿萨勒湖的业务规划之投资安排及必要日常营运资金需求，各股东同意，
本次新增发 84,750,000 股新股份，阿萨勒湖公司股本由原 60,060,000 美元增加
至 144,810,000 美元，新增发股份以每股 1 美元的价格由招商 局港口认购
33,900,000 股，招商投资认购 33,900,000 股，喜铨公司认购 16,950,000 股；各
股东方根据协议完成股份认购后的股份数目及比例如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例 对价
招商局港口 57,924,000 40.00% 57,924,000 美元
招商投资 57,924,000 40.00% 57,924,000 美元
喜铨公司 28,962,000 20.00% 28,962,000 美元
协议自各股东方及阿萨勒湖签署后生效。
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六、交易目的和影响
为阿萨勒湖参资公司吉布提高兰多巴自贸区有限公司建设发展需要，阿萨勒
湖公司各股东方按股权比例对阿萨勒湖公司进行增资，本次招商局港口新增投资
金额 33,900,000 美元。本次交易的投资资金为招商局港口的自有资金。本次交
易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
七、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2019 年 1 月 1 日至披露日,公司与招商投资及其下属企业累计已发生的
各类关联交易的总金额为 1,200 万元美元；公司与喜铨公司其下属企业累计已发
生的各类关联交易的总金额为 600 万元美元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关
联交易发表独立意见如下：
1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无
需经公司股东大会批准。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、上市公司本次关联交易的事项已经第九届董事会第六次临时会议，审议
通过，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星均回避了表决；
2、上市公司独立董事就公司控股子公司关联交易的事项已事前认可，并出
具了独立意见，上市公司独立董事认为，上市公司控股子公司的关联交易决策程
序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，根据上市公司实际经营状况
是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害上
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市公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有
关规定；
3、上市公司在本次关联交易的事项已履行了必要的审批程序，决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等文件的要求及招商港口《公司章程》和《关联交易决策制
度》等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合上市公司正常经营活动
开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害
上市公司及其非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司控股子公司的关联交易无异议。
十、备查文件
1、第九届董事会 2019 年度第六次临时会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议（三）》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 30 日
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