中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司的关联交易等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
招商局港口集团股份有限公司（原“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招
商港口”或“上市公司”或“公司”）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有
关规定，对招商港口关于控股子公司的关联交易、关于确认 2018 年度日常关联
交易及预计 2019 年度日常关联交易的核查等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于控股子公司的关联交易的核查
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概述
公司之控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、招
商局投资有限公司（以下简称“招商投资”）、喜铨投资有限公司（以下简称“喜
铨公司”）与阿萨勒湖投资控股有限公司（以下简称“阿萨勒湖”）于 2019 年 4
月 29 日签署了《阿萨勒湖投资控股有限公司股东协议之补充协议（三）》（以下
简称“《增资协议》”），约定招商局港口、招商投资、喜铨公司按各自持有阿萨
勒湖的股权比例，以现金出资方式共同对阿萨勒湖进行增资。增资金额合计为
84,750,000 美元，其中招商局港口拟增资 33,900,000 美元，招商投资拟增资
33,900,000 美元，喜铨公司拟增资 16,950,000 美元（以下简称“本次增资”）。本
次增资后，阿萨勒湖的注册资本增加到 144,810,000 美元，招商局港口、招商投
资、喜铨公司的持股比例保持不变，仍分别为 40%、40%和 20%。上市公司与招
商投资和喜铨公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集
团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。
2、公司董事会审议情况
2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事会 2019 年度第六次临时会议对《关于
控股子公司与关联方共同增资阿萨勒湖投资控股有限公司的议案》进行了审议，
关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董
事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本项议案不需提交股东大会审
议，本次交易不构成重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、招商局投资有限公司
（1）基本信息
名称：招商局投资有限公司
公司性质：股份有限公司
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
已发行股份数目：10,000,000.00 元港元
注册号：为 422715
经营范围：其他业务 控股公司服务
主要股东：招商局集团（香港）有限公司持有 100%
实际控制人：招商局集团
（2）历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据
1993 年成立，由招商局集团投资管理中心负责管理，股东投资总额包含间
接股东借款 10,000,000 港元。用于投资项目的持股，无其他业开展。
截止 2018 年末，资产总额：2,266,473,144 港元，其中流动资产：1，939,353,714
港元；负债总额：483,189 港元；净资产：2,265,989,955 港元；营业收入：0 港
元；净利润： -8,123,859 港元，其中：归属于母公司股东的净利润：-8,123,859
港元。（已审计）
（3）关联关系
公司与招商投资均为招商局集团实际控制的公司。
（4）是否为失信被执行人
招商投资未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、喜铨投资有限公司
（1）基本信息
名称：喜铨投资有限公司
公司性质：一般贸易投资
注册地：香港特别行政区
主要办公地点：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 168-200 号 26
楼 2603-06 室
已发行股份数目：2 元港元
注册号为：281880
经营范围：投资业务
主要股东：招商局置业有限公司持有 100%
实际控制人：招商局集团
（2）历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据
1990 年 7 月 6 日成立喜铨投资有限公司，一间根据香港法律注册成立的有
限公司，用于投资项目的持股，无其他业务开展。
财务数据：截止 2018 年末，资产总额：120,786,445.73 港元，其中流动资产：
72,613,500.17 港元；负债总额：29,076 港元；净资产：120,757,369.73 港元；营
业收入：9,173,026.64 港元；净利润：759,180.35 港元，其中：归属于母公司股
东的净利润：759,180.35 港元。（未经审计）
（3）关联关系
公司与喜铨公司均为招商局集团实际控制的公司。
（4）是否为失信被执行人
喜铨公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）关联交易标的基本情况
1、关联交易标的基本情况
名称：阿萨勒湖投资控股有限公司
成立时间：2017 年 1 月 6 日
住所：7/F., Bonham Centre, 79-85 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong
注册地：香港
已发行股份数目：60,060,000 美元
公司类别：私人股份有限公司
主营业务：用于吉布提自贸区项目的持股并拥有吉布提自贸区高兰巴多资产
公司 30%股权，无控股子公司。
主要股东：招商局港口、招商投资、喜铨公司
本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 出资数额 出资数额
出资比例（%） 出资比例（%）
（美元） （美元）
招商局港口 24,024,000 40 57,924,000 40
招商投资 24,024,000 40 57,924,000 40
增资前 增资后
股东 出资数额 出资数额
出资比例（%） 出资比例（%）
（美元） （美元）
喜铨公司 12,012,000 20 28,962,000 20
2、主要财务数据
2018 年 12 月 31 日，阿萨勒湖总资产 253,573,724 港元，负债总额 99,780
港元，净资产 253,473,944 港元。2018 年度，营业收入 0 港元，净利润 15,792,554
港元。（未经审计）
3、增资方式
根据《增资协议》约定，招商局港口与招商投资、喜铨公司拟共同对阿萨勒
湖进行增资。招商局港口拟以现金增资 33,900,000 美元，前述增资款系来源于招
商局港口的自有资金。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
本次同比例增资价格为 1 美元 /股，各方增资后持有阿萨勒湖的股权比例
不变。各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或
损害公司利益的情形。
（五）本次交易协议的主要内容
根据阿萨勒湖的业务规划之投资安排及必要日常营运资金需求，各股东同意，
本次新增发 84,750,000 股新股份，阿萨勒湖公司股本由原 60,060,000 美元增加
至 144,810,000 美元。以每股 1 美元的价格由招商局港口购入 33,900,000 股，招
商投资购入 33,900,000 股，喜铨公司购入 16,950,000 股；各股东方根据协议完成
股份认购后的股份数目及比例如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例 对价
招商局港口 57,924,000 40.00% 57,924,000 美元
招商投资 57,924,000 40.00% 57,924,000 美元
喜铨公司 28,962,000 20.00% 28,962,000 美元
协议自各股东方及阿萨勒湖签署后生效。
（六）交易目的和影响
为支持阿萨勒湖公司对外投资需要，由其三方股东同股比进行增资。本次招
商局港口投资金额 33,900,000 美元。本此交易的投资资金为招商局港口的自有资
金。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（七）与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
截止 2019 年 1 月 1 日至披露日，公司与招商投资及其下属企业累计已发生
的各类关联交易的总金额为 1,200 万元美元；公司与喜铨公司其下属企业累计已
发生的各类关联交易的总金额为 600 万美元。
（八）独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关
联交易发表独立意见如下：
1、 董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及公司《章程》的有关规定。
2、 以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无
需经公司股东大会批准。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次关联交易的事项已经第九届董事会第六次临时会议，审议
通过，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星均回避了表决；
2、上市公司独立董事就公司控股子公司关联交易的事项已事前认可，并出
具了独立意见，上市公司独立董事认为，上市公司控股子公司的关联交易决策程
序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，根据上市公司实际经营状况
是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害上
市公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有
关规定；
3、上市公司在本次关联交易的事项已履行了必要的审批程序，决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等文件的要求及招商港口《公司章程》和《关联交易决策制度》
等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合上市公司正常经营活动开展
的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害上市
公司及其非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司控股子公司的关联交易无异议。
二、关于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的核查
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对日常关联交易的要求，
上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的 0.5％
-5％（上市公司适用人民币 1.53 亿元至 15.38 亿元）时需提请董事会审议并披露，
现对 2019 年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：上市公
司的日常关联交易主要是办公室租赁，软件采购，劳务费用等日常经营交易内容。
2018 年度确认公司与关联方发生日常关联交易实际发生总金额为人民币 5.75 亿
元。2019 年度预计公司与关联方发生日常关联交易总额为人民币 5.75 亿元。
2、审议情况
公司于 2019 年 3 月 28 日召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联交易的议案》。关联董
事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，非关联董事以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对
本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案将提交公司股东大会审议。
3、预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 额或预计金 日已发生
类别 内容 定价原则 金额
额 金额
合同签订金 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 额或预计金 日已发生
类别 内容 定价原则 金额
额 金额
青岛前湾联合集
向关联人 水电费、办
装箱码头有限责 市场价格 6,500.00 678.18 5,987.13
提供劳务 公室、其他
任公司
提供关联
招商局蛇口工业 劳务费、土
方劳务及
区控股股份有限 地及房屋 市场价格 5,000.00 882.91 4,345.75
向关联方
公司 租赁支出
租赁土地
中国南山开发 办公室、堆
向关联方
（集团）股份有 场、员工宿 市场价格 11,000.00 1364.96 6,523.02
租赁土地
限公司 舍等
提供劳务
及接受劳
劳务、租赁
务、提供租 其他关联方（注） 市场价格 35,000.00 5,340.20 33,772.99
等
赁及接受
租赁
注：上述其他关联方小额合计主要包括深圳中理外轮理货有限公司、招商局物业管理有
限公司青岛分公司、招商海达保险顾问有限公司等关联方向公司提供劳务；青岛中外运供应
链管理有限公司、广州市航商国际船舶代理有限公司、中海港务（莱州）有限公司等关联方
接受公司提供的劳务服务；友联船厂（蛇口）有限公司、深圳市南油（集团）有限公司、中
国交通进出口有限公司深圳分公司等关联方向公司租赁房屋；深圳市招商创业有限公司、深
圳招商商置投资有限公司、招商局仓码运输有限公司等关联方向公司提供租赁服务。以上，
单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产 0.5%的情况，因金额较小且数
量较多，在此合并列示。
4、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交易类 关联交 实际发生金
关联人 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
别 易内容 额
务比例 额差异
（％） （%）
提供或接受 招商局港口控 码头相 详见公司于 2018
关联方码头 股有限公司及 关服务 6,887.75 10,000.00 17.37 31.12 年 2 月 7 日在巨潮
相关服务等 其附属公司 等 资 讯 网
http://www.cninfo.
中国南山开发 com.cn 刊登《2018
向关联方租 土地租
（集团）股份 6,523.02 7,500.00 40.02 13.03 年 度日 常关联交
赁土地 赁
有限公司 易预计公告》（公
告编号 2018-012）
向关联人提 青岛前湾联合 水 电 5,987.13 - - - 招商局港口控股
供劳务 集装箱码头有 费、办 有限公司与公司
限责任公司 公室、 重组前发生的关
其他 联交易，均已按联
劳 务 交所规则完成相
提供关联方
招商局蛇口工 费、土 应程序
劳务及向关
业区控股股份 地及房 4,345.75 - - -
联方租赁土
有限公司 屋租赁
地
支出
提供劳务及
接受劳务、 其他关联方 劳务、
33,772.99 - - -
提供租赁及 (注） 租赁等
接受租赁
公司 2018 年度日常关联交易际发生情况与预计存在较大差异事项
公司董事会对日常关联交易实际发生
系公司实际关联交易需求未达预期，属于企业正常的经营调整，未
情况与预计存在较大差异的说明（如
对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，
适用）
定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司 2018 年度日常关联交易际发生情况与预计存在较大差异事项
公司独立董事对日常关联交易实际发
系公司实际关联交易需求未达预期，属于企业正常的经营调整，未
生情况与 预 计存在较 大 差异的说明
对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，
（如适用）
定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
注：上述其他关联方小额合计主要包括深圳中理外轮理货有限公司、招商局物业管理有
限公司青岛分公司、招商海达保险顾问有限公司等关联方向公司提供劳务；青岛中外运供应
链管理有限公司、广州市航商国际船舶代理有限公司、中海港务（莱州）有限公司等关联方
接受公司提供的劳务服务；友联船厂（蛇口）有限公司、深圳市南油（集团）有限公司、中
国交通进出口有限公司深圳分公司等关联方向公司租赁房屋；深圳市招商创业有限公司、深
圳招商商置投资有限公司、招商局仓码运输有限公司等关联方向公司提供租赁服务。以上，
单一关联方不存在交易金额超过公司经审计最近一期净资产 0.5%的情况，因金额较小且数
量较多，在此合并列示。
（二）关联人介绍和关联关系
1、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
（1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为杨利军，注册资本为 200,000 万元人民币，主营业务
为码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和港口机械
的租赁、维修服务；集装箱码头的开发、建设、经营和管理；以及与上述业务相
关的技术咨询。
截至 2018 年 12 月 31 日，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司资产规模
为 492,260 万元，净资产 324,649 万元，2018 年营业收入为 113,030 万元，净利
润 26,451 万元。（经审计）
（2）与上市公司的关联关系
公司副总经理郑少平任青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司董事，该关联
人符合《上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联关系情形。
（3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向上市公司支付款项形成坏账的可能性。
2、招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为孙承铭，注册资本为 79 亿元人民币，主营业务为城
区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对
外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设
和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原
材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储
服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产规模为
42,322,145 万元，净资产 10,886,268 万元，2018 年营业收入为 8,827,785 万元，
净利润 1,946,078 万元。（经审计）
（2）与上市公司的关联关系
招商局蛇口工业区控股股份有限公司是公司实际控制人招商局集团的下属
子公司，该关联人符合《上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。
（3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向上市公司支付款项形成坏账的可能性。
3、中国南山开发（集团）股份有限公司
（1）关联人基本情况
该公司的法定代表人为王志贤，注册资本为 9 亿元人民币，主营业务为土地
开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业
务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备
及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、
化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
截至 2018 年 12 月 31 日，中国南山开发（集团）股份有限公司资产规模为
4,518,912 万元，净资产 1,543,156 万元，2018 年营业收入为 1,378,386 万元，净
利润 285,369 万元。（经审计）
（2）与上市公司的关联关系
公司原董事张建国（离任未满十二个月）为中国南山开发（集团）股份有限
公司副总经理兼财务总监，该关联人符合《上市规则》10.1.3 条第（二）项规定
的关联关系情形。
（3）关联方履约能力分析
上述关联方财务状况和经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在关联方
向上市公司支付款项形成坏账的可能性。
4、其他关联方情况
其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务
的法人或其他组织（公司及控股公司除外），或者是公司实际控制人招商局集团
的下属子公司。
其他关联方符合关联人符合《上市规则》10.1.3 条第（二）、（三）项规定的
关联关系情形。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联企业之间发生必要的日常关联交易，遵照公平、公正的市场原则
进行，与其他业务往来企业同等对待。
2019 年预计日常关联交易类型主要包括向关联人提供劳务租赁、接受关联
人提供的劳务租赁等类型。公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家、
地方政府定价的，适用国家、地方政府定价；没有国家、地方政府定价的，按市
场价格确定；没有市场价的，采用成本加成法，采用实际成本加上合理利润，由
双方协商定价。
2、关联交易协议签署情况
公司与各关联企业签署协议均严格按照公司制度执行，协议内容遵循国家相
关法律法规的规定。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正
常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于公司业务的进一步拓展。上述关
联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性
构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公
允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关
联交易不会对公司独立性产生影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与关联方之间的销售、采购、提供和接
受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需，有利于
促进其经营发展。
招商港口董事会已经审议并通过确认 2018 年度日常关联交易及预计 2019
年度日常关联交易事项，将提交上市公司股东大会审议。经核查，该关联交易的
审议、决策流程符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章
程》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司关
于控股子公司的关联交易等事项的核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
