上市地：深圳证券交易所 证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B
招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳赤湾港
航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
1
释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
原名“深圳赤湾港航股份有限公司”，原证券简称
“ 深 赤 湾 A/ 深 赤 湾 B ”， 原 证 券 代 码
“000022/200022”；现更名为“招商局港口集团股
公司、上市公司 指
份有限公司”，证券简称及证券代码自2018年12月
26 日 起 变 更 为 “ 招 商 港 口 / 招 港 B ” 及
“001872/201872”
招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际
标的公司、招商局港口 指
有限公司”
招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招
商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）；2018
年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID
选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此
前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为
1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发
标的资产 指
行普通股股份总数的 39.45%）；2018 年 11 月 15
日，招商局港口再次发生分红除权事项，CMID 选
择 以 现金 方 式获 取 其应 享有 的 全部 分 红， 前 述
1,313,541,560 股普通股股份数量不变，占招商局港
口已发行普通股股份总数由约 39.51%变更为约
39.45%。
China Merchants Investment Development
CMID 指 Company Limited，中文名称为“招商局投资发展
有限公司”
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
交易对方 指 CMID 和招商局香港
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资
本次配套募集资金 指
者发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方、获配对 中非发展基金有限公司、深圳市基础设施投资基金
指
象、发行对象 合伙企业（有限合伙）
中非基金 指 中非发展基金有限公司
深圳市基础设施基金 指 深圳市基础设施投资基金合伙企业（有限合伙）
招商局香港与上市公司于 2018 年 6 月 19 日签署的
《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就
《一致行动协议》 指
其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与上市
公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条
件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决
上市公司与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
上市公司与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发
《减值补偿协议》 指
行股份购买资产之减值补偿协议》
《减值补偿协议之补充协议》 指 上市公司与 CMID 于 2018 年 7 月 9 日签署的《发
2
行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
本次交易、本次重大资产重 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，并与
指
组、本次重组 招商局香港签署《一致行动协议》
《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有
估值报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之估值报告》
2019 年 10 月 11 日，暨募集配套资金非公开发行股
定价基准日 指
票的发行期首日
估值基准日 指 2018 年 6 月 15 日
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中信证券、独立财务顾问、估
指 中信证券股份有限公司
值机构
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《招商局港口集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
目 录
声明 .................................................................................................... 1
释 义 .................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述............................................................................................ 5
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
登记等事宜的办理状况..............................................................................................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..........................................13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............14
六、相关协议及承诺的履行情况..........................................................................14
七、相关后续事项的合规性和风险......................................................................15
八、中介机构意见..................................................................................................15
4
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分：（一）上市公司以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.45%）；二）招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.64%）
的表决权应当与上市公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持
一致，并以上市公司的意见为准进行表决；（三）上市公司拟采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过
400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本
次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据上市公司与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的方
式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元÷
16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得新增
股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购
买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份
（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。2018 年 11 月 15 日，招
商局港口再次发生分红除权事项，CMID 选择以现金方式获取其应享有的全部分
红，前述 1,313,541,560 股普通股股份数量不变，占招商局港口已发行普通股股
份总数由约 39.51%变更为约 39.45%。
5
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上
市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组草
案的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21
日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司 A 股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、上市公司近年
来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经
友好协商，上市公司与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考
价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度
利润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018
年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
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5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑
了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利
水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据上市公司与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，
经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00
万元。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次上市公司向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自登记至本公司名下之日起满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转
让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）
进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定
期。
7
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。”
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增
加的净资产全部归上市公司所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导致
减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由上市公司承担。
如约定过渡期间的盈利归属于上市公司、亏损归属于交易对方，则需要对标
的公司的盈利情况进行交割审计，如出现亏损需要交易对方按照专项审计情况补
足亏损金额。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产过渡期
间是实现的盈利或因其他原因导致净资产增加、以及亏损或因其他原因导致减少
净资产均有上市公司承担。故在本次重组的过渡期损益安排下无需进行交割审计。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与上市公司签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向上市公司进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为上市公司向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年
及其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿
期间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应
顺延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由上市公司聘请估值机
构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由上市公司对标
的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每
个会计年度上市公司年度报告出具之前或出具之日出具。
8
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较
本次收购价款出现减值，则 CMID 向上市公司就减值部分以上市公司的股份进行
股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID 于
减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标
的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资
产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如上市公司在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细
或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届满
时，如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向上市公司进行股份补偿的，补偿股份
由上市公司以一（1）元总价回购并注销。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书出具日持有的招商
局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
22.64%）的投票权。
2、招商局香港与上市公司签订《一致行动协议》
招商局香港与上市公司签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产
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完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约
占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.64%）的表决权应当与上市公司在招
商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以上市公司的意见为准
进行表决。
（三）非公开发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超
过上市公司以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不
超过 128,952,746 股。
根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配售等原则，确
定本次发行股份募集配套资金的发行对象为 2 名，本次发行价格为 17.16 元/股，
配售股数 128,952,746 股，募集配套资金 2,212,829,121.36 元，具体情况如下：
序
发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
号
1 深圳市基础设施投资基金合伙企业（有限合伙） 64,850,182 1,112,829,123.12
2 中非发展基金有限公司 64,102,564 1,099,999,998.24
合计 128,952,746 2,212,829,121.36
上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的授权与批准
截至本报告书签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审
议通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
10
4、本次交易已取得香港证监会同意上市公司免于以要约方式增持招商局港
口股份的函；
5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准；
6、上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并
批准 CMID 免于以要约方式增持上市公司股份；
7、上市公司已收到国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》、商务部
颁发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的国家发改委及商务部境外投资事
项的备案已经完成。
8、上市公司已于 2018 年 10 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核发的《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）。本次交易方案已通过中国证监
会的核准并取得了核准批复文件；
9、上市公司已收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《外商投资企业
变更备案回执》，上市公司已完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略
投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理
根据日期为 2018 年 11 月 15 日已盖香港印花税章的买卖票据以及香港股票
代理人招商证券（香港）有限公司于 2018 年 11 月 16 日出具的上市公司股票账
户《日结单》，招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份已登记至上市公司名下，
本次发行股份购买的标的资产已完成过户登记程序。
2018 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】第 44010010 号《验
资报告》。根据该《验资报告》，截至 2018 年 12 月 3 日止，上市公司已收到 CMID
转让的其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，并于 2018 年 11 月
16 日在香港联合交易所有限公司完成股权变更登记手续，本次发行股份购买资
产的标的资产过户已经完成，并于 2018 年 11 月 30 日收到 CMID 支付的标的资
11
产获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币 288,969,143.20 元，按 2018 年
11 月 30 日 中 国 人 民 银 行 人 民 币 中 间 价 0.88682 计 算 ， 折 成 人 民 币
256,263,615.57 元，以认缴上市公司新增股本人民币 1,148,648,648 元。本次发
行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
本次发行股份购买 CMID 持有的标的公司 39.45%的股份，本次发行股份购
买资产完成后，标的公司仍为独立存续的实体，不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的实施情况
2019 年 10 月 18 日，上市公司及主承销商向获配发行对象发送了《缴款通
知书》和《股份认购协议》。
2019 年 10 月 22 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本
次发行开立的专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收
款账户的资金到账情况进行验资。
2019 年 10 月 23 日，主承销商将募集配套资金扣除发行费用后划付至发行
人指定募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专
户的募集资金到账情况进行了验资。
（四）股份登记情况
发行股份购买资产部分，上市公司已于 2018 年 12 月 14 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次
增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 12 月
17 日 出 具 的 《 股 份 登 记 申请 受 理 确 认 书 》， 本次 非 公 开 发 行 新 股 数量 为
1,148,648,648 股（其中限售流通股数量为 1,148,648,648 股）。
募集配套资金部分，上市公司已于 2019 年 10 月 24 日就本次发行新增的
128,952,746 股股份向登记结算公司提交相关登记材料，并于 2019 年 10 月 28
日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集
配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份。
12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易过程中，不存在相关
实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在
重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
2018 年 11 月 20 日，上市公司收到周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬和张建
国等 5 位董事以及赵建莉、孙力干和温翎等 3 位监事提交的书面辞呈。
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年度第八次临时会
议，决议通过提名付刚峰、邓仁杰、阎帅、粟健和宋德星作为第九届董事会董事
候选人参加公司 2018 年度第三次临时股东大会选举议案；
2018 年 11 月 27 日，上市公司召开第九届监事会 2018 年度第五次临时会
议，决议通过提名刘英杰、胡芹和杨运涛作为第九届监事会监事候选人参加公司
2018 年度第三次临时股东大会选举议案；
2018 年 12 月 6 日，上市公司收到白景涛董事长以及刘彬、赵朝雄、王永
立、林聪、姚胜兰等 5 位高级管理人员提交的书面辞呈；
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开 2018 年度第三次临时股东大会，并审
议通过前述议案；
2018 年 12 月 13 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年度第十次临时会
议，决议通过付刚峰担任上市公司董事长，邓仁杰担任上市公司副董事长，白景
涛担任上市公司首席执行官（CEO），张翼担任首席运营官（COO）及总经理，
郑少平、严刚、黄传京、陆永新和李玉彬担任上市公司副总经理，温翎担任上市
公司财务总监以及黄传京担任上市公司董事会秘书等议案。
综上，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前后的更换情况如下：
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名称 本次交易前 本次易后
白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、 付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟
董事 刘彬、张建国、袁宇辉、苏启云、 健、宋德星、袁宇辉、苏启云、李常
李常青 青
赵建莉、孙力干、温翎、倪克勤、 刘英杰、胡芹、杨运涛、倪克勤、郑
监事
郑林伟 林伟
刘彬、赵朝雄、王永立、林聪、 白景涛、张翼、郑少平、严刚、黄传
高级管理人员
姚胜兰 京、陆永新、李玉彬、温翎
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的
情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
上市公司于 2018 年 6 月 19 日与 CMID 签署了《发行股份购买资产协议》
以及《减值补偿协议》。
上市公司于 2018 年 6 月 19 日与招商局香港签署了《一致行动协议》。
上市公司于 2018 年 7 月 9 日与 CMID 签署了《减值补偿协议之补充协议》。
上市公司于 2019 年 1 月 22 日与中非基金、深圳市基础设施基金分别签署
了附生效条件的《股份认购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相
关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳赤湾港航
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
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截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次发行股份涉及的新增注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
际履行。上市公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续。
截至本报告书出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
八、中介机构意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：
“（一）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
上市公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增
股份验资及股份登记手续事宜，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资
产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股
份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，
后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
（二）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
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括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
（三）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。
（四）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后
续事项的办理不存在实质性障碍。
（五）本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中
国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。”
（二）法律顾问结论意见
经核查，本公司法律顾问北京市君合律师事务所认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）除本法律意见书所述的后续事项外，本次资产重组的实施符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（三）上述后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况报告书》之签署页）
招商局港口集团股份有限公司（盖章）
二〇一九年十月三十一日
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