招商港口：《招商局港口集团股份有限公司章程》修订对照表2019-11-26
《招商局港口集团股份有限公司章程》修订对照表
（经第九届董事会第六次会议和第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议审议，待
2019 年度第四次临时股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）
修订前 修订后
第三条 ...2018 年 12 月 26 日， 第三条 ... 2018 年 12 月 26 日，公司
公 司 非 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 非公开发行的人民币普通股 1,148,648,648
1,148,648,648 股在深圳证券交易所上 股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加
市，公司总股本增加至 1,793,412,378 至 1,793,412,378 股。
股。 2019 年 11 月 4 日，公司非公开发行的
人民币普通股 128,952,746 股在深圳证券交
易所上市，公司总股本增加至 1,922,365,124
股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注册 资 本为 人 民 币
1,793,412,378 元 1,922,365,124 元。
第十二条 本章程所称高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的首席执行官（CEO）、 是指公司的首席执行官（CEO）、首席运营
首席运营官（COO）、总经理、副总经 官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘
理、董事会秘书、财务负责人以及董事 书、财务负责人、总法律顾问以及董事会认
会认定为高级管理人员的其他人士。 定为高级管理人员的其他人士。
第十三条 公司的经营宗旨：以建 第十三条 公司的经营宗旨：以建成世
成世界一流的港口综合服务商为目标， 界一流的港口综合服务商为目标，围绕港口
围绕港口核心并按照港口生态圈的发 核心并按照港口生态圈的发展模式，参与全
展模式，参与全球港口投资、开发和运 球港口投资、开发和运营，不断沿着价值链
营，不断沿着价值链延伸，构建链接全 延伸，构建链接全球的港口综合网络服务体
球的港口综合网络服务体系，实现全球 系，实现全球科学布局、均衡发展，提供一
科学布局、均衡发展，提供一流的专业 流的专业解决方案并成为客户首选合作伙
解决方案并成为客户首选合作伙伴，为 伴，为公司创造更大价值，为股东谋取更多
公司创造更大价值，为股东谋取更多回 回报，为支持当地经济和全球经贸，推动港
报，为支持当地经济和全球经贸，推动 口行业的良好发展作贡献。公司贯彻落实依
港口行业的良好发展作贡献。 法治国方略，加强企业法治建设和合规管
理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合
规经营和持续健康发展。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
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本章程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他 （二） 与持有本公司股票的其他公司
公司合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划 （三） 将股份用于员工持股计划或者
或者股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的 （四） 股东因对股东大会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
收购其股份的； 份的；
（五） 将股份用于转换公司发行 （五） 将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股 （六） 公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本 除上述情形外，公司不得收购本公司股
公司股份的活动。 份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份， 可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一） 证券交易所集中竞价交易 规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（二） 要约方式； 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
（三） 中国证监会认可其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十四条第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第七十四条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席会 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
或其代表、会议主持人应当在会议记录 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
上签名。会议记录应当与现场出席股东 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
的签名册及代理出席的委托书、网络及 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
其他方式表决情况的有效资料一并保 料一并保存，保存期限为该次股东大会结束
存，保存期限为该次股东大会结束后 后 10 年。
15 年。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会以
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会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 公司经营方针和投资计划；
告； （二） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方 （三） 董事会拟定的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任 （四） 董事会和监事会成员的任免及
免及其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算 （五） 公司年度预算方案、决算方案；
方案； （六） 公司年度报告；
（五） 公司年度报告； （七） 除法律、行政法规规定或者本
（六） 除法律、行政法规规定或 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
者本章程规定应当以特别决议通过以 事项。
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资本；
本； （二） 公司的分立、合并、解散和清
（二） 公司的分立、合并、解散 算；
和清算； （三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大
（四） 公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
重大资产或者担保金额超过公司最近 计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划； （六） 公司发行债券；
（六） 法律、行政法规、规范性 （七） 法律、行政法规、规范性文件
文件或本章程规定的，以及股东大会以 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
普通决议认定会对公司产生重大影响 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
的、需要以特别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第 九十 八条 公司董事 为自然 第九十八条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事
（一） 无民事行为能力或者限制 行为能力；
民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
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秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三） 担任破产清算的公司、企业的
未逾 5 年； 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
（三） 担任破产清算的公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业的董事或者厂长、总经理，对该公司、 清算完结之日起未逾 3 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公 （四） 担任因违法被吊销营业执照、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四） 担任因违法被吊销营业执 执照之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （五） 个人所负数额较大的债务到期
人，并负有个人责任的，自该公司、企 未清偿；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （六） 被中国证监会处以证券市场禁
（五） 个人所负数额较大的债务 入处罚，期限未满的；
到期未清偿； （七） 被证券交易所公开认定为不适
（六） 被中国证监会处以证券市 合担任上市公司董事，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规
（七） 法律、行政法规或部门规 定的其他内容。
章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 现本条情形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十九条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期届满， 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
可连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
东大会不得无故解除其职务。… 任。…
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一 十条 董事会行使下列职
职权： 权：
（十） 聘任或者解聘公司首席执 （十） 聘任或者解聘公司首席执行官
行官（CEO）、首席运营官（COO）、董 （CEO）、首席运营官（COO）、董事会秘
事会秘书；根据首席执行官（CEO）的 书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任
提名，聘任或者解聘公司总经理、副总 或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责
经理、财务负责人等高级管理人员，并 人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其
决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
…
修订前 修订后
（十六） 决定公司的合规管理目标，
推进公司合规文化建设，评估公司合规管理
的有效性，督促解决公司合规管理中存在的
问题；…
董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百一十条 董事会行使下列 新增：
职权：… 第一百一十 条 董事会行使下列职
权：…
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易的 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
权限，建立严格的审查和决策程序；重 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
大投资项目应当组织有关专家、专业人 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
员进行评审，并报股东大会批准。 东大会批准。
“重大投资项目”是指所需资金超 “重大投资项目”是指所需资金超过公
过公司最近一期经审计净资产 40%的 司最 近一期经审计 净资产 40%的投 资项
投资项目。 目。
公司可以向其他企业投资。除法律 公司可以向其他企业投资。除法律另有
另有规定外，公司不得成为所投资企业 规定外，公司不得成为所投资企业的债务承
的债务承担连带责任的出资人。公司的 担连带责任的出资人。公司的对外投资所需
对外投资事项必须经董事会审议。重大 资金超过公司最近一期经审计净资产 10％
对外投资事项，在董事会审议通过后， 的对外投资事项必须经董事会审议。重大对
应提交股东大会审议。“重大对外投资 外投资事项，在董事会审议通过后，应提交
事项”是指所需资金超过公司最近一期 股东大会审议。“重大对外投资事项”是指
修订前 修订后
经审计净资产 40％的对外投资事项。 所需资金超过公司最近一期经审计净资产
公司的资产抵押事项必须经董事 50％的对外投资事项。
会审议。重大资产抵押事项，在董事会 公司的资产抵押事项必须经董事会审
审议通过后，应提交股东大会审议。 重 议。公司的资产抵押事项涉及本章程第四十
大资产抵押事项”是指抵押资产价值超 二条规定的对外担保事项的，在董事会审议
过公司最近一期经审计净资产 40％的 通过后，应提交股东大会审议。
资产抵押事项。 委托资金超过公司最近一期经审计净
公司的委托理财事项必须经董事 资产 10％的公司委托理财事项必须经董事
会审议。重大委托理财事项，在董事会 会审议。重大委托理财事项，在董事会审议
审议通过后，应提交股东大会审议。 重 通过后，应提交股东大会审议。“重大委托
大委托理财事项”是指委托资金超过公 理财事项”是指委托资金超过公司最近一期
司最近一期经审计净资产 40％的委托 经审计净资产 50％的委托理财事项。
理财事项。 下列关联交易事项应由股东大会审议，
下列关联交易事项应由股东大会 关联股东应遵循本章程规定的原则进行回
审议，关联股东应遵循本章程规定的原 避或表决：
则进行回避或表决： （一） 公司与关联人 发生的交 易金
（一） 公司与关 联人 发生的 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
交易金额在 3000 万元以上，且占公司 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 （二） 董事会认为应提交股东大
的关联交易； 会审议批准的其他关联交易。
（二） 董事会认 为应 提交股
东大会审议批准的其他关联交易。
第一百二十三条 董事会决议的 第一百二十三条 董事会决议的表决
表决方式为：除非出席会议的任何董事 方式为：除非出席会议的任何董事在举手表
在举手表决以前或以后，要求以投票方 决以前或以后，要求以投票方式表决，董事
式表决，董事会会议以举手方式进行表 会会议以举手方式进行表决。董事长或主持
决。董事长或主持会议的其他董事根据 会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布
举手表决的结果，宣布决议通过情况， 决议通过情况，并将此记载在会议记录中，
并将此记载在会议记录中，作为最终证 作为最终证据。以投票方式表决的要求可以
据。以投票方式表决的要求可以由提出 由提出者撤回。
者撤回。
第一百二十五条 董事会应当对 第一百二十五条 董事会应当对会议
会议所议事项的决定做成会议记录，出 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
修订前 修订后
存，保管期限为该次董事会会议结束后 管期限为该次董事会会议结束后 10 年。
15 年。
第一百二十七条 …公司设总经理 第一 百二十七条 …公司设总经理 1
1 名，可由首席执行官（CEO）或首席 名，可由首席执行官（CEO）或首席运营官
运营官（COO）兼任，并可设副总经理 （COO）兼任，并可设副总经理不超过 9
不超过 9 名，财务负责人 1 名，总经理、 名，财务负责人 1 名，总经理、副总经理、
副总经理、财务负责人均由首席执行官 财务负责人均由首席执行官（CEO）提名（但
（CEO）提名（但首席执行官（CEO） 首席执行官（CEO）兼任总经理的，则总经
兼任总经理的，则总经理由董事长提 理由董事长提名），由董事会聘任或解聘。
名），由董事会聘任或解聘。 总法律顾问由首席执行官（CEO）提名，
公司首席执行官（CEO）、首席运 由董事会聘任或解聘。
营官（COO）、总经理、副总经理、董 公司首席执行官（CEO）、首席运营官
事会秘书、财务负责人以及董事会认定 （COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、
为高级管理人员的其他人士为公司高 财务负责人、总法律顾问以及董事会认定为
级管理人员。 高级管理人员的其他人士为公司高级管理
人员。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事以外其 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
他职务的人员，不得担任公司的高级管 员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百三十一条 …（六）提请董 第一百三十一条 …（六）提请董事会
事会聘任或者解聘公司总经理（首席执 聘 任 或者 解 聘公 司总 经 理（ 首席 执 行 官
行官（CEO）兼任总经理的情形除外）、 （CEO）兼任总经理的情形除外）、副总经
副总经理、财务负责人；… 理、财务负责人、总法律顾问；…
第一百四十九条 监事会应当将 第一百四十九条 监事会应当将所议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
议的监事应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会议上
议上的发言作出某种说明性记载。监事 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
会会议记录作为公司档案保存，保存期 录作为公司档案保存，保存期限为该次监事
限为该次监事会会议结束后 15 年。 会会议结束后 10 年。
