招商港口：募集资金管理制度（2019年12月）2019-12-12
招商局港口集团股份有限公司
募集资金管理制度
（2019 年 12 月 11 日经公司 2019 年度第四次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................... 1
第二章 募集资金的存储 .......................................................................................... 1
第三章 募集资金的使用 .......................................................................................... 2
第四章 募集资金投向变更 ...................................................................................... 4
第五章 募集资金的监督与管理 .............................................................................. 6
第六章 附 则 .......................................................................................................... 7
招商局港口集团股份有限公司募集资金管理制度
招商局港口集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和
效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公
司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目。公司董
事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条 公司董事会根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用
情况。
第二章 募集资金的存储
第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资
金的专户存储制度。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的银行和专项账户（以下简
称“专用账户”）集中管理，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，公司申请公开募集资金时，该账
户的设立情况及相关协议与申请材料一并报相关证券监管部门备案。
第七条 募集资金金额较大且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则下，经董事会批准，
公司可以在一家或一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一
专用账户存储。公司存在两次以上募资的，应当独立设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资
金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监管部门的规定。公司应当在
上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
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为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
第十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人
占用募集资金。
第十一条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未
经股东大会批准不得改变。
第十二条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资
金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资
金使用部门提出募集资金使用报告，经该部门主管领导签字后，负责财务管理的
部门部审核后，逐级报财务负责人、首席执行官（CEO）、董事长签批后执行，
并报董事会办公室备案。
第十四条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司负责财务管理的部门部报告具体工作进展情况。
确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公
司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第十五条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6 个月（不含）以上、或
公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生 20％以上变化的，公司应召开
董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新
的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律
文件中的相关承诺。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）。
第十七条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，上市公司
将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金可以暂时补充流动资金时，但仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助并披露。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券
交易所备案并公告。
第二十条 公司使用闲置资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
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（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第二十一条 公司董事会对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分
析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第二十三条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人的资产或股权的，还应按照关联交易的有关规定办理。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随
意变更。
公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必
须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的
有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。
第二十五条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件
中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后 10 个工作日内，将有关材料
报证监会及公司所在地的派出机构备案。
第二十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资
项目。
公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审
慎分析。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司
已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告如下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示等；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规定进行披
露。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐
机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照本制度及相关法律法规履行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
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（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的监督与管理
第三十二条 公司负责财务管理的部门部应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审
计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会
审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并于年度结束后聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十五条 公司董事会应当在每个会计半年度结束后全面核查募集资
金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应出具公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告并披露。
第三十六条 独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行监督，定期
就募集资金的使用情况进行检查。
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独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条 保荐人在持续督导期内，有责任关注并审查公司募集资金的
运用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责，向保荐人通报
其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及
提供其他必要的配合和资料。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件
的规定执行。
第三十九条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本制度由公司董事会负责修改与解释。
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