证券代码：001872/201872          证券简称：招商港口/招港 B                公告编号：2020-038


                          招商局港口集团股份有限公司
                    关于控股子公司提供财务资助的公告



          公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
      记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次财务资助概况

    招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司招商局港
口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）拟以
自有资金通过股东借款的方式向招商局港口全资子公司Goldframe Investment
Limited 持有 50% 的合营公司 Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty
Limited 的全资子公司Port of Newcastle Investments Pty Limited（以下简
称“PONI”）提供1.625亿澳元的财务资助，PONI的其他间接控股50%的股东The
TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率为8%，
贷 款 期 限 为 三 年 两 个 月 ， 资 金 用 途 为 用 于 PONI 及 其 下 属 公 司 对 Port of
Newcastle的日常运营（以下简称“本次交易”、“本次财务资助”）。2018年2
月6日，招商局港口与China Merchants Union (BVI) Limited(以下简称“CMU”）
及 其 全 资 子 公 司 Gold Newcastle Property Pty Holding Limited( 以 下 简 称
“Gold Newcastle”）订立收购协议，CMU与Gold Newcastle同意出售其持有合
营 企 业 Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited, Port of
Newcastle    Investments      (Property    Holdings)         Pty    Limited,      Port   of
Newcastle     Investments     (Holdings)        Trust   及         Port     of   Newcastle
Investments (Property Holdings) Trust （ 以 下 简 称 “ Port of Newcastle
Group”）50%的权益，其中包括CMU向PONI提供的股东借款1.625亿澳元，该笔财
务资助于2020年5月29日到期。


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    2020年4月14日，本公司召开第九届董事会第七次会议对《关于控股子公司
提供财务资助的议案》进行了审议，全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了上述议案，公司董事会审议通过本次议案的同时将授权公司
管理层根据公司需要全权处理后续相关事项，具体内容详见同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告
编号2020-028）。鉴于本次财务资助的被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组、不
构成关联交易。

    二、被资助对象的基本情况

    1．基本信息

    名称：Port of Newcastle Investments Pty Limited

    公司性质：私人公司

    住所：Level 4, 251 Wharf Road Newcastle NSW Australia 2300

    法定代表人：Greenwood’s Herbert Smith Freehills

    注册资本：118,087,010澳元

    成立时间：2014年4月29日

    经营范围：PONI为持股型公司，持有Port of Newcastle Operations Pty
Limited，Port of Newcastle Operations Pty Limited的主要业务包括港口管
理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口
资产维护、港口物业管理及港口资源开发。

    股权结构：Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股
100%。招商局港口通过Goldframe Investment Limited与The TIF Investments
Trust B各对Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股50%。

    实际控制人：无


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    2．简要历史沿革

    PONI 成 立 于 2014 年 4 月 ， 为 持 股 型 公 司 ， 持 有 Port of Newcastle
Operations Pty Limited, Port of Newcastle Operations Pty Limited 负责
Port of Newcastle 的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位
服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。

    3．业务开展情况及主要财务数据

    主 营 业 务 情 况 ： PONI 为 持 股 型 公 司 ， 其 下 属 持 有 的 Port of Newcastle
Operations Pty Limited的主要收入来源是负责Port of Newcastle的港口管理
（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量。PONI的
收入来源稳定。

    主要财务数据：根据截至 2018 年 12 月 31 日的经审计财务报告，PONI 资产
总额 8.71 亿澳元，负债总额 6.58 亿澳元，净资产 2.13 亿澳元；2018 年营业收
入 0.48 亿澳元，净利润 0.14 亿澳元。

    根据截至2019年12月31日的经审计财务报告，PONI资产总额9.17亿澳元，负
债总额6.95亿澳元，净资产2.22亿澳元；2019年营业收入0.50亿澳元，净利润
0.08亿澳元。

    4．与本公司关系

    PONI系招商局港口的合营公司的子公司。

    5.上市公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况

    2018年6月14日招商局港口向CMU收购Port of Newcastle Group时一并收购
由CMU向PONI提供的股东借款1.625亿澳元。

    6．是否为失信被执行人

    PONI不属于失信被执行人。




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    三、财务资助协议的主要内容

    财务资助额度：1.625亿澳元；

    财务资助用途：用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营；

    财务资助期限：签署本次财务资助协议之日起三年两个月；

    财务资助利率：8%/年，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前中
国人民银行同期贷款基准年利率。

    四、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
提供财务资助的情况

    1．被资助对象的其他股东的基本情况

    名称：The TIF Investments Trust B

    公司性质:信托

    住所：Level 32, Central Plaza 345 Queen Street, Brisbane QLD 4000

    法定代表人：无

    注册资本：10澳元

    成立时间：2014年4月23日

    经营范围：作为信托持有PONI的股份

    股权结构：The Infrastructure Fund B持有The TIF Investments Trust B
100%股权

    实际控制人：The Infrastructure Fund B

    2．与本公司的关系

    与公司无关联关系。




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    3．被资助对象的其他股东按出资比例提供财务资助的情况

    The TIF Investments Trust B按出资比例向PONI提供同等条件的1.625亿澳
元贷款。

    五、本次财务资助目的、存在的风险及对公司的影响

    本次提供财务资助的资金来源为招商局港口自筹。招商局港口与 PONI 的其
他间接控股 50%的股东按出资比例提供同等条件股东借款，以支持 PONI 及其下属
公司的业务发展及优化现有的设备，有利于提升 PONI 及其下属公司的盈利能力。
本次财务资助在不影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和
中小股东利益行为，风险可控。

    六、董事会意见

    本次财务资助用途清楚，有助于解决PONI及其下属公司的资金需求，具有必
要性。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的
利益，风险可控，决策程序合法、有效。

    七、独立董事意见

    公司独立董事就此交易发表独立意见如下：

    1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    2、本次控股子公司对其合营公司提供财务资助，未发现损害公司及中小股
东利益的情况，是适宜合理的，我们同意该议案。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问中信证券认为：

    1、本次财务资助已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司独立董
事已出具了独立意见，公司独立董事认为，公司董事会的表决程序符合《公司




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法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定。

       2、本次财务资助用途清楚，招商局港口与PONI的其他间接控股50%的股东按
出资比例提供同等条件股东借款，以支持PONI及其下属公司的业务发展及优化现
有的设备,有利于提升PONI及其下属公司的盈利能力。本次财务资助在不影响招
商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和中小股东利益行为，风险
在可控范围内。

       3、独立财务顾问对公司控股子公司对其合营公司提供财务资助无异议。

       九、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

       截至本公告披露之日，公司累计已对外提供财务资助金额为130,600万元人
民币，无逾期未收回的金额。

       十、备查文件

       1．第九届董事会第七次会议决议；
       2．独立董事关于本次交易事项的独立意见；
       3、财务资助协议；
       4、独立财务顾问核查意见。


       特此公告。




                                             招商局港口集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2020 年 4 月 16 日




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