招商局港口集团股份有限公司
                      第九届董事会第七次会议
                独立董事对相关事项的专项说明及意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：

   一、 关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担
保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发（2005）120 号）等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按实事求是的原则，对 2019 年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况及对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关情
况说明如下：

    1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情
况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控股股东及其关联方无
非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于招商局港口集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专
项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保（含公司对全资及控股子公司的
担保）余额为 1.99 亿元人民币。

    综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资


                                   1/9
者利益的事项。

   二、 关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《2019 年度
内部控制评价报告》。

    我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，公司内
控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公
司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告和非财
务报告内部控制重大缺陷。

    综上，独立董事认为《2019 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控
制的实际情况。

   三、 关于 2019 年度利润分配及分红派息预案的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于 2019
年度利润分配及分红派息预案的议案》，利润分配预案为：以 1,922,365,124 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.60 元（含税）。我们作为公司的独
立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    我们认为公司 2019 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   四、 关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

    经对公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬情况核查，我们作为公司的独
立董事，认为公司董事、高级管理人员 2019 年度的薪酬符合公司经营业绩情况
及个人绩效表现，符合公司所在行业水平和公司的发展现状，有利于更好地激发




                                  2/9
公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高公司经营管理水平，确
保发展战略目标的实现。

       五、 关于确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易事项
的事前认可意见和独立意见

       公司就确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易事项提前
征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于确认 2019
年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的议案》并同意将该议案提交
公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议审议。

       我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

       1、董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定。

       2、该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

       3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。

       六、 关于对 2019 年度日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的专项
意见

       我们对公司 2019 年度日常关联交易情况进行了核查，认为：公司 2019 年度
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务
发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，
交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
   七、 关于 2020 年度在招商银行存贷款关联交易的事前认可意见和独立意见

       公司就 2020 年度在招商银行存贷款关联交易事项提前征询全体独立董事意
见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于 2020 年度在招商银行存贷款
关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事


                                     3/9
会第七次会议审议。

       我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

       1、董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定。

       2、该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没
有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行
为和情况。

       3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。

   八、 关于确认公司 2019 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对
外担保额度的独立意见

       公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于确认公
司 2019 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度的议
案》。

       我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

       1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

       2、以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   九、 关于《招商局集团财务有限公司 2019 年 12 月 31 日风险评估报告》的
事前认可意见和独立意见

       公司就招商局集团财务有限公司 2019 年 12 月 31 日风险评估报告内容提前
向全体独立董事进行汇报，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于<招商
局集团财务有限公司 2019 年 12 月 31 日风险评估报告>的议案》并同意将该议案



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提交公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议审议。

       我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
       1、未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。

       2、在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易额控
制在董事会审批额度内。

       3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程序
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定。

   十、 关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见

       我们查阅了《招商局集团财务有限公司 2019 年 12 月 31 日风险评估报
告》，了解了招商局集团财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与招商局
集团财务有限公司发生的存款、贷款等金融服务业务，基于独立判断立场，我们
认为：

       1、招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监
管。

       2、未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司
与招商局集团财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险
问题。

       3、公司在招商局集团财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁
布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款
利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且不
高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。截止 2019 年 12 月 31 日，公
司在招商局集团财务有限公司存款余额为 8.9 亿元人民币，借款余额为 12.2 亿




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元人民币。公司与招商局集团财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服
务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。

   十一、 关于招商局港口控股有限公司 2019 年 12 月 31 日 40.91%股东权益减
值测试专项审核报告的独立意见

       公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于<招商
局港口控股有限公司 2019 年 12 月 31 日 40.91%股东权益减值测试专项审核报告>
的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如
下：

       1、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及《减值补偿
协议》的约定，编制了《招商局港口控股有限公司 2019 年 12 月 31 日 40.91%股
东权益减值测试报告》，履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司
重大资产重组标的资产的减值测试结论。

       2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，具备
从事相关工作的专业资质，专项审核报告的出具履行了相关审核程序，对其出具
的报告，我们予以认可。

       3、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
   十二、 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

       公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于<2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。我们作为公司的独立董事
审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：
       1、2019 年年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
       2、募集资金实际使用情况与上市公司信息披露不存在重大差异。




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   十三、 关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见

    公司就续聘公司 2020 年度会计师事务所事项提前征询全体独立董事意见，
我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于续聘公司 2020 年度会计师事务所
的议案》，经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤
华永”）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事
证券相关业务资格的会计师事务所，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚
持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，有利于保护上市公司及
其他股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，我
们一致同意将此事项提交公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第九届董事会第七次会
议审议。

    我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    1、董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    2、经审核德勤华永的业务资质情况，我们认为德勤华永具有独立的法人资
格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够坚持独立审计原则，勤勉
尽职，公允独立地发表审计意见。聘任德勤华永能够满足公司对于审计工作的要
求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东
的利益。同意继续聘请德勤为本公司 2020 年度会计师事务所，承担年度财务报
表审计及内控审计工作，并在审议通过后提交公司 2019 年度股东大会审议。

   十四、 关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于部分固
定资产折旧年限会计估计变更议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议
文件，就此发表独立意见如下：

    1、本次部分固定资产折旧年限会计估计变更符合相关法规及规则的要求，
符合公司实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能够更真实地反映公司



                                   7/9
财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观和公允。

    2、公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律法规以
及《公司章程》的规定，同意本次部分固定资产折旧年限会计估计变更。

    十五、关于控股子公司提供财务资助的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于控股子
公司提供财务资助的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就
此发表独立意见如下：

    1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    2、本次控股子公司对其合营公司提供财务资助，未发现损害公司及中小股
东利益的情况，是适宜合理的，我们同意该事项。

    十六、关于董事会换届选举的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于董事会
换届选举的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独
立意见如下：

    1、经审阅，邓仁杰先生、白景涛先生、阎帅先生、粟健先生、宋德星先生
和张翼先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的任职资格合法，未发现其有
《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的现象。

    2、候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    综上，独立董事一致同意上述 6 名非独立董事候选人的提名。

    十七、关于提名独立董事候选人的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于提名独
立董事候选人的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发



                                   8/9
表独立意见如下：

    1、经审阅，高平先生、王振民先生（法律专业人士）和李琦女士（会计专
业人士）为公司第十届董事会独立董事候选人的任职资格合法，未发现其有《公
司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象。

    2、候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    综上，独立董事一致同意上述 3 名独立董事候选人的提名。

   十八、关于公司独立董事津贴和费用事项的独立意见

    公司于 2020 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次会议，审议《关于公司独
立董事津贴及费用事项的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文
件，就此发表独立意见如下：

    1、公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标准
符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    2、公司拟给予第十届董事会独立董事津贴为每年税前人民币 15 万元，独立
董事行使职权时所需的其他费用由公司承担，符合公司实际情况和行业水平，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。




                                              招商局港口集团股份有限公司

                                           独立董事：袁宇辉、苏启云、李常青

                                                二〇二〇年四月十六日




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