中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
发行股份购买资产所涉标的减值测试等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
招商局港口集团股份有限公司（原“深圳赤湾港航股份有限公司”，以下简称“招
商港口”或“上市公司”或“公司”）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有
关规定，对招商港口发行股份购买资产所涉标的减值测试、2020 年度在招商银
行存贷款关联交易、控股子公司为其参股子公司提供关联担保、确认上市公司控
股子公司 2019 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额度等
事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于发行股份购买资产所涉标的减值测试的核查
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，上市公司向 CMID 发行股份购
买其所持有的招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）39.45%的股
份（以下简称“标的资产”）。2019 年 7 月和 11 月，招商局港口向股东分别派发
了 2018 年度分红及 2019 年度中期分红，股东可选择以现金方式收取中期股息，
以代替全部或部分以股代息权益。公司选择以股代息方式获取其所持招商局港口
控股股份应享有的全部分红。招商局港口控股前述分红实施完毕后，公司持有招
商局港口 1,313,541,560 股普通股股份变更为 1,411,014,033，占招商局港口已发
行普通股股份总数由约 39.45%变更为约 40.91%。
根据公司与 CMID 签订的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，
减值测试补偿期间为招商港口向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及其
后连续两个会计年度，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由公司
聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由公
司对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具减值测试专项审核报告。如标的资产在减值补偿期间任何一个会
计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则 CMID 向招商港口就减值部分以
招商港口的股份进行股份补偿。
公司已聘请中信证券股份有限公司对估值基准日（价格数据截至 2019 年 12
月 31 日）招商局港口 40.91%股权价值进行估值并出具了《中信证券股份有限公
司关于招商局港口控股有限公司 40.91%股权之估值报告》（以下简称“《估值报
告》”），标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果为人民币 3,457,587.42
万元至 3,810,003.10 万元。根据上述《估值报告》，公司出具了《关于招商局港
口控股有限公司 2019 年 12 月 31 日 40.91%股东权益减值测试报告》（以下简称
“《减值测试报告》”），标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，
与交易作价 2,465,000.00 万元相比，高出 992,587.42 万元。《减值测试报告》已
经公司第九届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了意见。德勤华永已对
《减值测试报告》进行审核并出具了德师报（核）字（20）第 E00169 号《关于
招商局港口控股有限公司 2019 年 12 月 31 日 40.91%股东权益减值测试报告之专
项审核报告》。中信证券股份有限公司作为招商港口发行股份购买资产暨关联交
易的独立财务顾问，对公司减值测试情况进行了审慎核查，核查意见如下：
1、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和
《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》约定履行了减值测试相关程序。
标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果下限，与交易作价
2,465,000.00 万元相比，高出 992,587.42 万元，较交易作价未发生减值。
2、上市公司聘请的中介机构具备执业资格，上市公司编制的《减值测试报
告》已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了意见，且经会
计师事务所审核并出具了德师报（核）字（20）第 E00169 号《关于招商局港口
控股有限公司 2019 年 12 月 31 日 40.91%股东权益减值测试报告之专项审核报告》，
程序合法合规。
二、关于 2020 年度在招商银行存贷款关联交易的核查
（一）关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司及并表范围内子公司（以下统称“公司”）在
招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户。2020 年,公司
拟在招商银行的最高存款余额不超过人民币 50 亿元；最高贷款余额不超过人民
币 100 亿元。
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红为招商银行董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，招商银行为公司关联法人。公司在
招商银行的存贷款业务构成关联交易。
公司于 2020 年 4 月 14 日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2020 年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，关联董事邓仁杰、白景涛、阎
帅、粟健、宋德星已回避表决，非关联董事以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的
表决结果审议通过该议案。
独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议，关联股东将回避表决。该交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦
主要办公地点：深圳
法定代表人：李建红
注册资本：人民币 2521984.56 万元人民币
统一社会信用代码：9144030010001686XA
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。
主要股东情况：招商局轮船有限公司、中国远洋运输有限公司、安邦保险集
团股份有限公司等。
实际控制人：无实际控制人。
2、历史沿革、主要业务最近三年开展状况及主要财务数据
招商银行成立于 1987 年，是一家在中国具有一定规模和实力的全国性商业
银行。招商银行于 2002 年 4 月在上海证券交易所上市，于 2006 年 9 月在香港联
交所上市。其业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江
三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域，以及其他地区的一些大中
城市。招商银行向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行
资金业务。
根据招商银行 2019 年年度报告公告显示，截至 2019 年 12 月 31 日，招商银
行资产规模为 74,172.40 亿元，存款总额 48,444.22 亿元，贷款和垫款总额为
44,906.50 亿元；2019 年招商银行营业收入为 2,697.03 亿元，归属于母公司净利
润 928.67 亿元。
3、关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红为招商银行董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，招商银行为公司关联法人。
4、是否为失信被执行人
招商银行未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）关联交易标的基本情况
招商银行及其并表范围内子公司将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服
务以及经中国银监会批准的可从事的其他业务。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交
易价格：
1、公司存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下
限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的
利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷
业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提
供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
（五）关联交易协议的主要内容
招商港口作为招商局集团有限公司践行和落实国家“一带一路”重大倡议和
建设“粤港澳大湾区”战略的重要实施主体，有较大的股权投资和固定资产投资
等资本支出需求，2020 年公司在招商银行及其并表范围内子公司存款与信贷的
限额如下：
1、最高存款余额不超过人民币 50 亿元；
2、最高信贷余额不超过人民币 100 亿元。
（六）关联交易的目的和对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务，
有利于公司经营业务的开展。公司基于日常生产经营需要，与招商银行及其并表
范围内子公司开展存贷业务，有助于充分利用财务杠杆，降低公司财务费用，符
合正常的商业逻辑，具备较为充分的商业必要性。以市场公允价格进行，遵循了
公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司
的独立性造成影响。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年 1 月 1 日至披露日，公司在招商银行存款余额为 18.2 亿元，贷款余
额 0.4 亿元，公司在招商银行存款利息 0.14 亿元，贷款利息 41.8 万元。
（八）独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此关
联交易发表独立意见如下：
1、董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没
有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行
为和情况。
3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。
（九）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经第九届董事会第七次会议审
议通过，关联董事邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星均回避了表决；
2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并
出具了独立意见，公司独立董事认为，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。该等关联
交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，没有对上市公司独立
性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。公司董
事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定；
3、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已履行了必要的审批程序，决策
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等文件的要求及招商港口《公司章程》和《关联交易管理制度》
等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合公司正常经营活动开展的需
要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公
司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。
综上所述，本独立财务顾问对公司 2020 年度在招商银行的存贷款关联交易
无异议。
三、关于控股子公司为其参股子公司提供关联担保的核查
（一）本次财务资助概况
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司招商局港
口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）拟以自
有资金通过股东借款的方式向招商局港口全资子公司 Goldframe Investment
Limited 持有 50%的合营公司 Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited
的全资子公司 Port of Newcastle Investments Pty Limited（以下简称“PONI”）提供
1.625 亿澳元的财务资助，PONI 的其他间接控股 50%的股东 The TIF Investments
Trust B 按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率为 8%，贷款期限为三年两
个月，资金用途为用于 PONI 及其下属公司对 Port of Newcastle 的日常运营（以
下简称“本次交易”、“本次财务资助”）。2018 年 2 月 6 日，招商局港口与 China
Merchants Union (BVI) Limited(以下简称“CMU”）及其全资子公司 Gold Newcastle
Property Pty Holding Limited(以下简称“Gold Newcastle”）订立收购协议，CMU
与 Gold Newcastle 同意出售其持有合营企业 Port of Newcastle Investments
(Holdings) Pty Limited, Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Pty
Limited, Port of Newcastle Investments (Holdings) Trust 及 Port of Newcastle
Investments (Property Holdings) Trust （以下简称“Port of Newcastle Group”）50%
的权益，其中包括 CMU 向 PONI 提供的股东借款 1.625 亿澳元，该笔财务资助
于 2020 年 5 月 29 日到期。
2020 年 4 月 14 日，本公司召开第九届董事会第七次会议对《关于控股子公
司提供财务资助的议案》进行了审议，全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了上述议案，公司董事会审议通过本次议案的同时将授权
公司管理层根据公司需要全权处理后续相关事项，具体内容详见同日在巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《第九届董事会第七次会议决议公告》（公告
编号 2020-028）。鉴于本次财务资助的被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组、不
构成关联交易。
（二）被资助对象的基本情况
1．基本信息
名称：Port of Newcastle Investments Pty Limited
公司性质：私人公司
住所：Level 4, 251 Wharf Road Newcastle NSW Australia 2300
法定代表人：Greenwood’s Herbert Smith Freehills
注册资本：118,087,010 澳元
成立时间：2014 年 4 月 29 日
经营范围：PONI 为持股型公司，持有 Port of Newcastle Operations Pty Limited，
Port of Newcastle Operations Pty Limited 的主要业务包括港口管理（包括船舶调
度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口
物业管理及港口资源开发。
股权结构：Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited 持股 100%。
招商局港口通过 Goldframe Investment Limited 与 The TIF Investments Trust B 各对
Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited 持股 50%。
实际控制人：无
2．简要历史沿革
PONI 成立于 2014 年 4 月，为持股型公司，持有 Port of Newcastle Operations
Pty Limited, Port of Newcastle Operations Pty Limited 负责 Port of Newcastle 的港口
管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港
口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。
3．业务开展情况及主要财务数据
主营业务情况：PONI 为持股型公司，其下属持有的 Port of Newcastle
Operations Pty Limited 的主要收入来源是负责 Port of Newcastle 的港口管理（包
括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量。PONI 的收入
来源稳定。
主要财务数据：根据截至 2018 年 12 月 31 日的经审计财务报告，PONI 资产
总额 8.71 亿澳元，负债总额 6.58 亿澳元，净资产 2.13 亿澳元；2018 年营业收入
0.48 亿澳元，净利润 0.14 亿澳元。
根据截至 2019 年 12 月 31 日的经审计财务报告，PONI 资产总额 9.17 亿澳
元，负债总额 6.95 亿澳元，净资产 2.22 亿澳元；2019 年营业收入 0.50 亿澳元，
净利润 0.08 亿澳元。
4．与本公司关系
PONI 系招商局港口的合营公司的子公司。
5.上市公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况
2018 年 6 月 14 日招商局港口向 CMU 收购 Port of Newcastle Group 时一并收
购由 CMU 向 PONI 提供的股东借款 1.625 亿澳元。
6．是否为失信被执行人
PONI 不属于失信被执行人。
（三）财务资助协议的主要内容
财务资助额度：1.625 亿澳元；
财务资助用途：用于 PONI 及其下属公司对 Port of Newcastle 的日常运营；
财务资助期限：签署本次财务资助协议之日起三年两个月；
财务资助利率：8%/年，为参考市场定价并双方谈判协商确定，高于目前中
国人民银行同期贷款基准年利率。
（四）被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比
例提供财务资助的情况
1．被资助对象的其他股东的基本情况
名称：The TIF Investments Trust B
公司性质:信托
住所：Level 32, Central Plaza 345 Queen Street, Brisbane QLD 4000
法定代表人：无
注册资本：10 澳元
成立时间：2014 年 4 月 23 日
经营范围：作为信托持有 PONI 的股份
股权结构：The Infrastructure Fund B 持有 The TIF Investments Trust B 100%
股权
实际控制人：The Infrastructure Fund B
2．与本公司的关系
与公司无关联关系。
3．被资助对象的其他股东按出资比例提供财务资助的情况
The TIF Investments Trust B 按出资比例向 PONI 提供同等条件的 1.625 亿澳
元贷款。
（五）本次财务资助目的、存在的风险及对公司的影响
本次提供财务资助的资金来源为招商局港口自筹。招商局港口与 PONI 的其
他间接控股 50%的股东按出资比例提供同等条件股东借款，以支持 PONI 及其下
属公司的业务发展及优化现有的设备，有利于提升 PONI 及其下属公司的盈利能
力。本次财务资助在不影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公
司和中小股东利益行为，风险可控。
（六）董事会意见
本次财务资助用途清楚，有助于解决 PONI 及其下属公司的资金需求，具有
必要性。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
的利益，风险可控，决策程序合法、有效。
（七）独立董事意见
公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股子公司对其合营公司提供财务资助，未发现损害公司及中小股
东利益的情况，是适宜合理的，我们同意该议案。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次财务资助已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司独立董
事已出具了独立意见，公司独立董事认为，公司董事会的表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、本次财务资助用途清楚，招商局港口与 PONI 的其他间接控股 50%的股
东按出资比例提供同等条件股东借款，以支持 PONI 及其下属公司的业务发展及
优化现有的设备,有利于提升 PONI 及其下属公司的盈利能力。本次财务资助在不
影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和中小股东利益行为，
风险在可控范围内。
3、独立财务顾问对公司控股子公司对其合营公司提供财务资助无异议。
四、关于确认公司 2019 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对
外担保额度的核查
（一）2019 年度公司对外担保情况
招商局港口集团股份有限公司（简称“招商港口”、“公司”）于 2019 年度发
生的对外担保情况如下：
单位：人民币亿元
担保方 被担保方 担保余额
一、并表范围内担保
青岛港招商局国际集装箱码头有限公司 招商局国际码头（青岛）有限公司 0.00
招商港务（深圳）有限公司 深圳金域融泰投资发展有限公司 7.60
深圳妈港仓码有限公司 招商局国际（中国）投资有限公司 0.25
招商局港口控股有限公司 China Merchants Finance Company
34.88
(以下简称“招商局港口”) Limited
China Merchants Finance Company
招商局港口 34.88
Limited
China Merchants Finance Company
招商局港口 13.95
Limited
招商局港口 CMHI Finance (BVI) Co., Ltd 62.79
招商局港口 CMHI Finance (BVI) Co., Ltd 41.86
COLOMBO INTERNATIONAL
招商局港口 0.87
CONTAINER TERMINALS LIMITED
COLOMBO INTERNATIONAL
招商局港口 1.04
CONTAINER TERMINALS LIMITED
COLOMBO INTERNATIONAL
招商局港口 1.74
CONTAINER TERMINALS LIMITED
招商局港口 洛美集装箱码头公司 0.17
招商局港口 洛美集装箱码头公司 0.17
招商局港口 洛美集装箱码头公司 0.17
招商局港口 招商局港口发展（深圳）有限公司 15.40
TCP - TERMINAL DE CONTElNERES
招商局港口 4.69
DE PARANAGUA S/A.
TCP - TERMINAL DE CONTElNERES
TCP Log S.A. 7.44
DE PARANAGUA S/A.
招商局港口 深圳海星港口发展有限公司 1.62
广东湛江港物流有限公司 湛江港(集团)股份有限公司 0.70
招商港口 赤湾港航（香港）有限公司 30.00
小计 260.22
二、并表范围外担保
招商局港口 Terminal Link SAS 0
招商局港口 Terminal Link SAS 0.80
高兰巴多自贸区有限公司 (Khor
招商局港口 1.18
Ambado FZCO)
小计 1.99
总计 262.20
注：上述金额存在四舍五入尾差
（二）预计未来十二个月内新增对外担保额度
1、担保情况概述
为满足公司及并表范围内子公司对外投资及日常经营管理需求，公司对未来
十二个月内拟为并表范围内子公司提供担保的具体对象以及担保额度进行了合
理预计，拟为并表范围内子公司新增提供不超过人民币 1,689,010 万元的担保额
度（均为融资担保），其中，对资产负债率超过 70%的子公司新增担保额度 700,000
万元，对资产负债率未超过 70%的子公司新增担保额度 989,010 万元。前述担保
额度的有效期为自股东大会审议通过起之后的 12 个月，并提请股东大会授权董
事会转授权公司管理层在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准
的担保额度。预计的担保方及被担保方如下：
单位：人民币万元
招商港 被担保方 截 至 本次
序 担保方 招商局港 其他主要合
口持被 最近一期 目 前 新增
担保方 被担保方 持股比 口持被担 作方及持被
号 担保方 资产负债 担 保 担保
例 保方股比 担保方股比
股比 率 余额 额度
CMHI
招商局港 Finance 1,046, 500,
100% 100% / / 103.0%
1 口 (BVI) Co., 430 000
Ltd
TCP - Soifer
Terminal de Participaes
招商局港 Contêineres 46,90 90,0
2 67.45% 67.45% / Societárias 93.8%
口 de
S/A. 持 股
9 00
Paranaguá
S.A. 6.05%
CLAC Fund
Kong Rise 持股 9.90%；
招商局港 110,
3 Developme 74.95% 74.95% / 99.2% -
口 CPD Fund 持 000
nt Limited
股 15.15%；
小计 700,000
青岛港招
招商局国 青岛青保投
商局国际
际码头（青 资控股有限 59,0
4 集装箱码 / 90.1% / 23.4% -
岛）有限公 公 司 持 股 10
头有限公
司 9.9%
司
广东湛江 湛江港（集 湛江市基础
80,0
5 港物流有 团）股份有 / 27.6% 30.7% 设施建设投 41.5% 7,000
00
限公司 限公司 资集团有限
公 司 持 股
35%；
湛江港（集
中国宝武钢 200,
6 招商港口 团）股份有 30.7% 27.6% 30.7% 41.5% 0
铁集团有限 000
限公司
公 司 持 股
5.4757%
汉班托塔 Sri Lanka
招商局港 国际港口 Ports 250,
85% 85% / 1.04% -
7 口 集团有限 Authority 持 000
公司 股 15%
赤湾港航
300,0 400,
8 招商港口 （香港）有 100% / 100% / 67.1%
00 000
限公司
小计 989,010
合计担保额度 1,689,010
若出现超过股东大会批准的担保金额的情况，本公司将按照中国证监会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定履行相应的审批程序。
2、预计被担保对象的基本情况
被担保对象均为公司并表范围内子公司，均未被列为失信被执行人，且被担
保方中 TCP - Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A.资产负债率为 93.8%、
CMHI Finance (BVI) Co., Ltd 资产负债率为 103.0%，Kong Rise Development
Limited 资产负债率为 99.2%，其余公司资产负债率均未达 70%。
（1）CMHI Finance (BVI) Co., Ltd
该公司成立于 2008 年 5 月 1 日，注册地址：英属维京群岛，主要办公地点：
香港，注册资本：1 美元，董事：郑少平、孙力干。截至 2019 年 12 月 31 日，
招商局港口持股比例为 100%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，经审计的总资产为 1,150,229
万港元，负债总额为 1,184,737 万港元，净资产为-34,507 万港元，营业收入为 4,722
万港元，净利润为-21,154 万美元。该公司为 BVI 公司，无实际经营业务。
（2）TCP - Terminal de Contêineres de Paranaguá S.A.
该公司成立于 2011 年 9 月 30 日，注册地址：巴西，主要办公地点：巴西巴
拉那州巴拉那瓜市，注册资本：10,938 万雷亚尔，董事长：陆永新。主营业务范
围：集装箱装卸、转运服务；与集装箱业务相关的堆存、拆拼箱、仓储服务；港
内货物陆上运输服务及其他物流相关业务。截至 2019 年 12 月 31 日，招商局港
口持股比例为 67.45%，CLAC Fund 持股比例为 8.91%，CPD Fund 持股比例为
13.64%，Soifer Participaes Societárias S/A. 持股比例为 6.05%，TUC Participaes
Portuárias S/A 持股比例为 1.97%，Pattac Empreendimentos e Participaes S/A.持
股比例为 1.97%。
2016 年该公司在巴西圣保罗证券交易所公开发行的公司债券，由 TCP Log
S.A.担保；2018 年向巴西 Bradesco 银行借款 3 亿雷亚尔，由招商局港口及小股
东共同全额担保。由于巴西国情及法律环境的原因，公司涉及一些关于劳工、环
保及税务相关的诉讼。除此之外，公司不存在其他担保、诉讼、抵押及仲裁事项。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 333,167 万雷
亚尔，负债总额为 312,354 万雷亚尔，净资产为 20,813 万雷亚尔，营业收入 72,387
万雷亚尔，净利润 4,717 万雷亚尔。
（3）Kong Rise Development Limited
该公司成立于 2017 年 8 月 2 日，注册地址：香港，主要办公地点：38F,
China Merchants Tower, Shun Tak Centre , 168-200 Connaught Road Central, Hong
Kong，注册资本： 1 港元，董事：孙力干、李建辉、史海生、陆永新。主营业
务范围：投资控股。截至 2019 年 12 月 31 日，招商局港口持股比例为 74.95%，
CLAC Fund 持股比例为 9.90%，CPD Fund 持股比例为 15.15%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 92,607 万美元，
负债总额为 91,833 万美元，净资产为 774 万美元，营业收入 18,419 万美元，净
利润 4,217 万美元。
（4）招商局国际码头（青岛）有限公司
该公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注册地址：青岛保税区物流园区；法定
代表人：白景涛；注册资本 4,400 万美元，主营业务范围：堆场、仓库租赁，装
卸仓储以及相关公共配套服务业务。截至 2019 年 12 月 31 日，招商局港口持股
比例为 90.1%，青岛青保投资控股有限公司持股比例为 9.9%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 55,426 万元，
负债总额为 12,993 万元，净资产为 42,434 万元，营业收入 12,916 万元，净利润
3,470 万元。
（5）湛江港（集团）股份有限公司
该公司成立于 1956 年 5 月 1 日，注册地址：广东湛江市霞山区友谊路 1 号；
法定代表人：张翼；注册资本人民币 587,420.91 万人民币，主营业务范围：提供
货物装卸、仓储、物流服务，集装箱装卸、堆放等。截至 2019 年 12 月 31 日，
招商港口及下属子公司合计持股比例为 58.35%，湛江市基础设施建设投资集团
有限公司持股比例为 35%；中国宝武钢铁集团有限公司持股比例为 5.4757%，深
圳市盐田港股份有限公司持股比例为 0.9036%，中国广州外轮代理有限公司持股
比例为 0.1063%，广东恒兴集团有限公司持股比例为 0.1063%，深圳市盐田港同
运实业股份有限公司 0.0532%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼等事项。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 1,562,999 万元，
负债总额为 648,626 万元，净资产为 914,373 万元，营业收入 254,274 万元，净
利润 19,018 万元。
（6）汉班托塔国际港口集团有限公司
该公司成立于 2017 年 12 月 9 日，注册地为 斯里兰卡汉班托塔；主要办公
地点：斯里兰卡汉班托塔。注册资本：14 亿美元；董事长：白景涛。主营业务
范围：码头装卸、货物运输等。截至 2019 年 12 月 31 日，招商局港口持股比例
为 85%，Sri Lanka Ports Authority 持股比例为 15%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计的总资产为 137,031
万美元，负债总额为 1,428 万美元，净资产为 135,602 万美元，营业收入为 1,845
万美元，净利润为-2,018 万美元。
（7）赤湾港航（香港）有限公司
该公司成立于 1997 年 11 月 14 日，注册地为香港；主要办公地点：21/F.Well
View Commercial Bldg 8-10 Morrison St.Sheung Wan Hong Kong；注册资本： 港
币 100 万元；董事： 刘彬、张方、王永立、邓啸、李晓鹏；主营业务范围：投
资控股，码头装卸、货物运输及代理服务；截至 2019 年 12 月 31 日，招商港口
持股比例为 100%。
该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 527,657 万元，
负债总额为 353,901 万元，净资产为 173,756 万元，营业收入 0 万元，净利润 4,523
万元。
3、担保协议情况
本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。
届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。
4、董事会与独立董事意见
本次被担保对象均为公司并表范围内子公司，公司能够充分了解被担保方经
营情况，决策其投资、融资等重大事项。公司本次为被担保人提供担保主要是为
了满足其日常经营管理需求，避免被担保方在业务发展过程中受到资金规模、信
用额度等的限制而导致发展受限，符合公司经营计划和实际运营需要，能够解决
上述企业的资金需求并满足业务需要，同时保证其经营可持续性发展需要。在实
际担保发生或者签署担保协议时，公司将按规定要求其他股东按其持股比例提供
相应担保或者反担保。若被担保对象其他股东未能提供同等担保或反担保，在担
保期限内公司有能力控制其生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，
财务风险处于可控范围内，本次担保事项不会对公司经营产生不利影响，不会损
害公司及股东的利益。
董事会同意以上担保事项，认为符合公司经营计划和实际运营需要，能够解
决上述企业的资金需求、满足业务需要，保证其经营可持续性发展需要。本次担
保事项不会对公司经营产生不利影响。
公司独立董事就此担保事项发表独立意见如下：
1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、 以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）累计对外担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司及并表范围内子公司的担保额度总金额 512.42 亿元。本
次担保提供后公司及并表范围内子公司对外担保总余额 431.10 亿元，占上市公
司最近一期经审计净资产的比例 119.84%。公司及并表范围内子公司对合并报表
外单位提供的担保额度为 2.81 亿元，占最近一期经审计净资产的 0.78%；公司
及并表范围内子公司对合并报表外单位提供的担保总余额 1.99 亿元，占上市公
司最近一期经审计净资产的比例 0.55%。公司及并表范围内子公司不存在逾期担
保、涉及诉讼担保的情况。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
有关上市公司与并表范围内子公司以及上市公司的并表范围内子公司之间
对外担保的预计，上市公司董事会认为其符合公司经营计划和实际运营需要，可
以有效解决相关企业的资金需求、满足其业务发展需要，保证相关主体的可持续
性发展。相关被担保方主要为上市公司并表范围内子公司，上市公司对其经营活
动行为的控制力相对较强，此项担保预计可以有效控制和减少、防范风险，不会
对上市公司及其子公司的正常运作和业务经营发展产生重大不利影响。在对其盈
利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，上市公司董事会认为本次
担保风险可控。
招商港口董事会已经审议并通过了本次担保事项，尚需提交上市公司股东大
会审议。经核查，该担保事项的审议、决策流程符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》及上市公司《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发
行股份购买资产所涉标的减值测试等事项的核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司（盖章）
2020 年 4 月 16 日
