中信证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招
商局港口集团股份有限公司（更名前为深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“招
商港口”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对招
商港口 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）的核准，本公司以非公开发行股票的方式
向中非发展基金有限公司等共计 2 名发行对象共发行人民币普通股（A 股）
128,952,746 股 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 17.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,212,829,121.36 元 ， 扣 除 与 发 行 相 关 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,185,997,340.15 元。截至 2019 年 10 月 23 日，上述募集资金已到账，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10673 号）。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募集资金账户累计使用 2,137,003,112.17 元，
具体使用情况如下：（1）利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹
资金的金额为 582,722,414.48 元；（2）海星码头改造项目（二期工程）投入
324,533,139.29 元；（3）支付发行费用 26,831,781.21 元；（4）购买结构性存款
1,200,000,000.00 元；
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净
额为 795,775.14 元，结构性存款赎回 100,000,000.00 元，结构性存款收益 302,465.75
元。截至 2019 年 12 月 31 日止，存放于募集资金专户的余额为人民币 1,279,840,027.27
元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《招商局港口集团股份有限公司募
集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存储、审批、
使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2019 年 11 月 20 日，公司及募集资金投资项目实施子公司深圳海星港口发展有
限公司与招商银行股份有限公司深圳新时代支行、独立财务顾问兼主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议
(范本)》不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述募集资金
监管协议的规定行使权利，履行义务。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额*1 截止日余额 存储方式
招商银行深圳
755901118610906 2,186,275,171.90 176,912,634.93 活期
新时代支行
招商银行深圳
75590111868100066 100,000,000.00 结构性存款
新时代支行
招商银行深圳
75590111868100070 1,000,000,000.00 结构性存款
新时代支行
招商银行
755901172210858 2,927,392.34 活期
前海分行*2
合计 2,186,275,171.90 1,279,840,027.27
*1 初始存放金额中已扣除中信证券承销保荐费人民币 26,553,949.46 元，包含未扣除
的其他发行费用 277,831.75 元（含税）。
*2 招商银行前海分行 755901172210858 是募集资金投资项目实施子公司深圳海星港
口发展有限公司的专户。
三、公司 2019 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
本年投入募集资金总额（不含在本期投入但已
募集资金总额* 218,599.73 32,453.31
置换部分）
报告期内变更用途的募集资金总额 18,599.73 已累计投入募集资金总额 90,725.55
累计变更用途的募集资金总额 18,599.73
累计变更用途的募集资金总额比例 8.51%
截止
本期投入
是否已 截至期末 项目达到 期末 是否 项目可行
承诺投资项目 前期募集 金额（不含 截至期末
变更项 募集资金承 调整后投资 投资进度 预定可使 本年度实 累计 达到 性是否发
和超募资金投 资金置换 在本期投 累计投入
目（含部 诺投资总额 总额(1) （%） 用状态日 现的效益 实现 预计 生重大变
向 金额 入但已置 金额(2)
分变更） (3)＝(2)/(1) 期 的效 效益 化
换金额）
益
承诺投资项目
1、汉港配套改 不适用 不适
是 18,599.73 否 否
造项目 （注 1） 用
2、海星码头改
2020 年四 不适用 不适
造项目（二期 否 200,000.00 218,599.73 58,272.24 32,453.31 90,725.55 41.50 否 否
季度 （注 2） 用
工程）
承诺投资项目
218,599.73 218,599.73 58,272.24 32,453.31 90,725.55 41.50
小计
未达到计划进 注 1、根据汉港配套改造项目的预计建设进度，项目拟于 2019 年、2020 年分别投入 7,900 万美元、28,100 万美元用于新建油码头及油罐区，分别投
度或预计收益 入 1,248 万美元、17,960 万美元用于购置岸桥、场桥等操作设备，预计在 2020 年前全部使用完毕。目前汉港配套改造项目进度延后，根据公司整体
的情况和原因 发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高公司资金整体使用效率，维护公司股东利益，公司将本次 18,599.73 万元募集资金用于海星码头改
（分具体募投 造项目（二期工程）。截至 2019 年 12 月 31 日，汉港配套改造项目已累计投入募集资金 0 元。
项目） 2、海星码头改造项目（二期工程）目前在建阶段，尚未产生收益。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
立信会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于 2019 年 11 月 12 日出具了信会师深报字[2019]第 10423 号
募集资金投资
《深圳海星港口发展有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》，截至 2019 年 10 月 31 日公司以自筹资金先期投入募集资金
项目先期投入
项目的实际投资额为 58,272.24 万元。2019 年 12 月，根据公司第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投
及置换情况
入的自筹资金的议案》，公司已对上述先期投入募集资金项目的自筹资金进行置换。
公司于 2019 年 11 月 22 日召开第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用闲置募集资
用总额不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过议案之日起 12 个月内有效，闲置募集资金现金管理到
金进行现金管
期后归还至募集资金账户。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行深圳新时代支行购买了 120,000 万元结构性存款，
理的情况
其中 10,000.00 万元已赎回，产生理财收益 302,465.75 元，剩余 1,279,840,027.27 元存放在指定的募集资金监管账户。
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 不适用
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
去向
募集资金使用
及披露中存在
不适用
的问题或其他
情况
*已扣除与发行相关费用 26,831,781.21 元。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019 年 11 月 22 日，公司第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司
以募集资金置换已预先投入的自筹资金 582,722,414.48 元。2019 年 12 月 13 日，本
公司已完成置换。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金拟投入 自筹资金预先投 其中
序号 项目名称
的金额 入金额 工程建设投资 设备投资 其他
海星码头改
4,167,310,000.0 159,589,196.6 239,448,000.0
1 造项目（二 582,722,414.48 183,685,217.84
0 4 0
期工程）
4,167,310,000.0 159,589,196.6 239,448,000.0
合计 582,722,414.48 183,685,217.84
0 4 0
(三) 用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于 2019 年 11 月 22 日召开第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议，审
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超
过人民币 120,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，额度自公司董事会审议通过
议案之日起 12 个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司使用暂时闲置的募集资金在招商银行深圳新时
代支行购买了 120,000 万元结构性存款，其中 10,000 万元已赎回，产生理财收益
302,465.75 元，仍有 110,000 万元存放于结构性存款账户。
四、变更募集资金投资项目的相关情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投 本期投入金额 截至期末 项目达到 变更后的项目
截至期末累计 本年度实现 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 （不含本期投入但 投资进度（%） 预定可使用状态 可行性是否发
投入金额(2) 的效益 计效益
(1) 已置换金额） (3)=(2)/(1) 日期 生重大变化
海星码头改造项目
汉港配套改造项目 218,599.73 32,453.31 90,725.55 41.50 2020 年四季度 不适用 不适用 否
（二期工程）
合计 218,599.73 32,453.31 90,725.55 41.50
变更“汉港配套改造项目”未使用募集资金 18,599.73 万元用途，用于海星码头改造项目（二期工程）的建设。
本次变更部分募集资金投资项目事项已于 2019 年 11 月 22 日经公司第九届董事会 2019 年度第十一次临时
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》通过。具体内容已在巨潮资讯网上进行披露，公告编号
【2019-085】，截至 2019 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金用途的金额为 18,599.73 万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 海星码头改造项目（二期工程）尚处于建设阶段，未产生收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
由于汉港配套改造项目进度延后，为优化公司内部资源配置，提高资金使用效
率，2019 年 11 月 22 日公司召开第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议、第九
届监事会 2019 年度第四次临时会议，2019 年 12 月 12 日召开第四次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次募集资金用途变更后，公
司配套募集资金净额 218,599.73 万元将全部投资于海星码头改造项目（二期工程）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募
集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及
存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、独立审计师意见
立信会计师事务所根据董事会编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》出具了鉴证报告。独立审计师认为，招商局港口集团股份有限公
司董事会编制的《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有
重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了招商港口募集资金 2019 年度实
际存放与使用情况。
七、中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：招商港口已根据相关法律法规制定了有关资金管理、
募集资金存储和使用的内部控制制度，对募集资金实行专户存储管理，资金存放安
全。2019 年度，招商港口严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信
息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形.
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 16 日
