中信证券股份有限公司
                   关于招商局港口集团股份有限公司
      2020 年度使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局
港口集团股份有限公司（更名前为深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称“招商港口”
或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对招商港口
2020 年度使用闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，公司实施募集配套资金非公开发行
人民币普通股（A 股）128,952,746 股，发行价格为人民币 17.16 元/股，募集资金总
额为人民币 2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净额为人民币
2,185,997,340.15 元。截至 2019 年 10 月 23 日，上述募集资金已到账，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10673 号）。

    二、公司前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    2019 年 11 月 22 日，公司第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议和第九届
监事会 2019 年度第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期存款或七天
通知存款，存款的期限不超过 12 个月。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

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       （一）管理目的

       鉴于募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的
募集资金可能出现暂时闲置的情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，
在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，拟对暂时闲置募集资金进行
现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

       （二）投资额度

       公司拟使用总额不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在投
资决议有效期内循环滚动使用。

       （三）投资品种、期限及产品收益分配方式

       为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约
定的结构性存款、定期存款或七天通知存款，存款的期限不超过 12 个月。其中，公
司拟购买的结构性存款产品期限最长不超过 12 个月，金融机构提供本金完全保障；
公司按照结构性存款产品挂钩标的的价格表现享受浮动收益。金融机构在结构性存
款产品到期日向公司支付全部本金及收益。公司拟购买的定期存款或七天通知存款，
在定期存款或七天通知存款到期时返还存款本金并根据约定的存款利率、实际存期
结算存款收益。

       以上存款不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券
投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述产品不得进行质
押。

       （四）投资决议有效期

       自公司第十届董事会 2020 年度第二次临时会议审议通过之日起 12 个月内有效。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

       （五）实施方式

       在额度范围内董事会授权董事长或副董事长及其授权人士行使该项投资决策权
并签署相关合同文件。具体事项由公司相关部门具体组织实施。


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    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

    四、风险控制措施

    （一）公司相关部门将根据市场情况及时跟踪结构性存款、定期存款或七天通
知存款投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。

    （二）公司财务管理部负责对公司结构性存款、定期存款或七天通知存款的情
况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。

    （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    （四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内使
用募集资金安排结构性存款、定期存款或七天通知存款以及相应的损益情况。

    五、对公司经营的影响

    公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款、定期存款或七天通知存款，是在
确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项
目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金
进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资
金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

    六、审议程序

    2020 年 11 月 30 日公司召开第十届董事会 2020 年度第二次临时会议、第十届
监事会 2020 年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》，独立董事发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所等的监管要求。


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    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：

    1．公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的结构性
存款、定期存款或七天通知存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的
利息收入，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

    2．公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及公
司章程的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。

    因此，独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币 80,000 万元的
闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的
结构性存款、定期存款或七天通知存款，该等投资产品不得用于质押。

    （二）监事会意见

    公司第十届监事会 2020 年度第二次临时会议作出决议，认为：公司在不影响募
投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币 80,000 万元的闲置募
集资金适当购买安全性高、流动性好的有保本约定的结构性存款、定期存款或七天
通知存款，有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取更多的投资回报。同
意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

    八、中信证券核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    招商港口使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所股票上市


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规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，未违反募集资金投资项目
的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情形。综上，本独立财务顾问对招商港口本次使用闲置募集
资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司 2020
年度使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告》之签章页）




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