证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2020-089
招商局港口集团股份有限公司
关于关联方对子公司增资暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为优化资源配置，招商局港口集团股份有限公司（下称“公司”或“本公
司”）的控股子公司招商局国际信息技术有限公司（下称“招商国际信息”）拟
通过增资扩股的方式引进投资者大连港集发物流有限责任公司（下称“集发物
流”）、大连港集装箱发展有限公司（下称“大港集箱”）以及营口港务集团有
限公司（下称“营口港集团”），集发物流、大港集箱、营口港集团（以下合称
“增资方”）均为关联方辽宁港口集团有限公司（下称“辽港集团”）的控股子
公司，其中,集发物流、大港集箱分别以其持有的大连口岸物流网股份有限公司
（下称“DPN”）29.40%、49.63%股份，营口港集团以其持有的营口港信科技有
限公司（下称“港信科技”）100%股权对招商国际信息进行增资。
本次增资前，招商国际信息注册资本为人民币5,000.00万元，公司及控股子
公司招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）合计持股比例为100%。增
资方拟对招商国际信息进行如下增资：
单位：人民币万元
被增资方 增资方 出资方式及内容 对应增资金额
集发物流 集发物流所持 DPN 的 29.40%股份 2,476.73
招商国际
大港集箱 大港集箱所持 DPN 的 49.63%股份 4,180.95
信息
营口港集团 营口港集团所持港信科技的 100%股权 1,391.81
合计 - - 8,049.49
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上述增资的作价依据为以2019年12月31日为评估基准日，由评估机构上海立
信资产评估有限公司出具评估报告。
本次增资完成后，招商国际信息注册资本变更为人民币8,784.82万元，公司、
招商局港口、集发物流、大港集箱和营口港集团分别持有招商国际信息13.18%、
43.74%、13.26%、22.38%和7.44%的股权，公司及招商局港口合计持股56.92%，
其他股东合计持股43.08%，招商国际信息仍为公司控股子公司，DPN和港信科技
将分别成为招商国际信息的控股子公司和全资子公司。
公司及招商局港口放弃本次向招商国际信息的优先认购权，并在本次交易经
各方有权机构审议通过后于2020年12月18日与上述增资方签署了《关于对招商局
国际信息技术有限公司股权认购及增资协议》（下称《增资协议》）。
（二）关联关系说明
集发物流、大港集箱、营口港集团与公司的实际控制人均为招商局集团有限
公司（下称“招商局集团”），此外，公司董事长邓仁杰先生在营口港集团担任
董事长。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次增资构
成关联交易。
（三）董事会审议情况
2020年12月18日，公司第十届董事会2020年度第三次临时会议对《关于关联
方对子公司增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰先生、白景涛
先生、阎帅先生、粟健先生、宋德星先生、张翼先生已回避表决，非关联董事以
3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理
层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签
署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本
次交易无需提交股东大会审议。
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（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）集发物流
1.基本信息
名称 大连港集发物流有限责任公司
住所 辽宁省大连保税物流园区金港路新港商务大厦 19 楼
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 辽宁省大连市保税区
主要办公地点 辽宁省大连保税物流园区金港路新港商务大厦 19 楼
法定代表人 黎晓光
注册资本 人民币 117,940.00 万元
统一社会信用代码 91210242242389063U
道路货运站（场）经营（专营仓储服务）；房屋租赁；企
业管理服务（不含 专项）；咨询 服务（不含专 项）；海
主营业务 上、航空、陆路国际货物运输代理业务（包括：报关、报
验）；道路货物运输；机械设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 大港集箱，持股比例为 100%
实际控制人 招商局集团
2.历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
(1)历史沿革情况
1996年，为实行大连港集装箱业务发展统一布局，成立了统一管理平台，即
大连港集装箱综合发展有限公司（下称“集发公司”）。2002年为重组上市，集
发公司分成两个板块公司，即大港集箱和集发物流。随后因上市主体改变，集发
物流成为大港集箱全资子公司。
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(2)主营业务最近三年发展状况
集发物流从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管
理及运营管理，近三年业务发展稳定。
(3)主要财务数据
2019年度，集发物流营业收入12,651.00万元，净利润2,622.00万元，净资产
122,042.00万元。（经审计）
截至2020年9月30日，集发物流营业收入8,573.00万元，净利润1,933.00万元，
净资产124,022.00万元。（未经审计）
3.与公司的关联关系
公司与集发物流均为招商局集团实际控制的公司。
4.集发物流不属于失信被执行人。
（二）大港集箱
1.基本信息
名称 大连港集装箱发展有限公司
住所 辽宁省大连保税区大窑湾港区 9、10 号
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 辽宁省大连市保税区
主要办公地点 辽宁省大连保税区大窑湾港区 9、10 号
法定代表人 魏明晖
注册资本 人民币 296,411.14 万元
统一社会信用代码 91210242736401376H
为船舶提供 码头设施 ，在港 区内提供 集装箱 装卸、堆
放、拆拼箱，从事港口设施、设备和港口机械的租赁、
维修业务（专项审批除外）；房屋租赁；企业管理服务
主营业务
（不含专项）；咨询服务（不含专项）；仓储。（依法
须经批准的 项目，经 相关部 门批准后 方可开 展经营活
动。）
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主要股东 大连港股份有限公司，持股比例为 100%
实际控制人 招商局集团
2.历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
(1)历史沿革情况
1996年，为实行大连港集装箱业务发展统一布局，成立了统一管理平台，即
集发公司。2002年为重组上市，集发公司分成两个板块公司，即大港集箱和集发
物流。随后因上市主体改变，集发物流成为大港集箱全资子公司。
(2)主营业务最近三年发展状况
大港集箱从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管
理及运营管理，近三年业务发展稳定。
(3)主要财务数据
2019年度，大港集箱营业收入274,303.00万元，归母净利润19,251.00万元，
净资产491,724.00万元。（经审计）
截 至 2020 年 9月 30 日 ， 大 港 集 箱 营 业 收 入 190,579.00 万 元 ， 归 母 净 利 润
15,411.00万元，净资产520,299.00万元。（未经审计）
3.与公司的关联关系
本公司与大港集箱均为招商局集团实际控制的公司。
4.大港集箱不属于失信被执行人。
（三）营口港集团
1.基本信息
名称 营口港务集团有限公司
住所 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
企业性质 其他有限责任公司
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注册地 鲅鱼圈区营港路 1 号
主要办公地点 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 人民币 2,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91210800121119657C
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部
件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、
食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营
的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路
运输、非 金属矿 石、生 铁销 售、塑 料包装 制品、 植物
油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回
收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供
给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、
金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；
主营业务 污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；
以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百
货、纺织 品、皮 具、家 用电 器、五 金交电 、化工 产品
（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材
经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收
及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营
活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会
议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械
与设备租 赁、其 他水上 运输 辅助活 动；不 动产租 赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
大连港集团有限公司，持股比例为 22.96%
主要股东 辽港集团，持股比例为 22.96%
其他股东，合计持股比例为 54.08%
实际控制人 招商局集团
2.历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
(1)历史沿革情况
营口港对外开埠于1861年，现有营口、鲅鱼圈、仙人岛、盘锦、绥中五个港
区，整体区位优势突出，地处丝绸之路经济带和海上丝绸之路的交汇区、及“京
津冀协同发展”与“东北老工业基地振兴”两大战略区的结合部，是国家“一带
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一路”战略中既在“带”上又在“路”上的港口，是丝绸之路经济带东线在中国
境内的最近出海口，是承接中欧物流运输重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤
海经济区的重要枢纽港。营口港拥有包括集装箱、汽车、煤炭、粮食、矿石、钢
材、大件设备、成品油及液体化工品、原油等9类货种专用码头，其中矿石码头、
原油码头分别为30万吨级，集装箱码头可靠泊第五代集装箱船。主要作业货种有
铁矿石、钢材、煤炭、粮食、非矿、成品油及化工产品、化肥、原油、内贸商品
汽车、集装箱等。2019年1月4日，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。
(2)主营业务最近三年发展状况
2017 年 ，营 口港 货 物吞 吐量 完 成 36,267 万吨 ，集 装 箱完 成 627.76 万 TEU；
2018年，营口港货物吞吐量完成37,000.7万吨，集装箱完成648.74万TEU；2019年，
营口港货物吞吐量完成23,817.9万吨，集装箱完成547.79万TEU。
(3)主要财务数据
2019年度，营口港营业收入820,608.40万元，净利润-23,467.35万元，总资产
7,706,027.30万元，负债合计3,836,957.70万元，净资产3,869,069.60万元。（经审
计）
截至2020年9月30日，营口港营业收入634,649.60万元，净利润1,311.30万元，
总资产7,746,007.10万元，负债4,046,344.00万元，所有者权益3,699,663.10万元。
（未经审计）
3.与公司的关联关系
本公司与营口港集团均为招商局集团实际控制的公司，公司董事长邓仁杰先
生在营口港集团担任董事长。
4.营口港集团不属于失信被执行人。
三、其他协议签署方基本情况
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名称 招商局港口控股有限公司
住所 香港干诺道中 168 至 200 号信德中心招商局大厦 38 楼
企业性质 股份有限公司（香港上市公司）
注册地 中国香港
主要办公地点 香港干诺道中 168 至 200 号信德中心招商局大厦 38 楼
董事会主席 邓仁杰
总股本 3,661,088,416 股
主营业务 港口开发、投资和营运、港口综合服务商
招商港口，持股比例约为 41.85%
China Merchants Union (BVI) Limited，持股比例约为
22.36%
主要股东
招商港口通过与招商局集团（香港）有限公司签署的
《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，合
计行使招商局港口约 64.21%的表决权
实际控制人 招商局集团
四、被增资方暨交易标的基本情况
（一）基本信息
名称 招商局国际信息技术有限公司
深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期 A 栋 401 房
住所
间
企业性质 有限责任公司（台港澳合资）
注册地 广东省深圳市
深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期 A 栋 401 房
主要办公地点
间
法定代表人 李玉彬
注册资本 人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码 9144030073207614XM
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一般经营项目是：从事数据库网络服务、系统集成、软件
开发、信息咨询、从事软件产品、电子产品、计算机配套
设备的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）；计算机软硬件的技术开发及销售；提供
主营业务
计算机软硬件技术解决方案及相关技术咨询、技术服务；
承接软件研发外包服务；机房装修工程。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。经营范围以登记机关核准登
记的为准，合营企业应当在登记的经营范围内从事活动。
招商局港口，持股比例为 76.84%
主要股东
招商港口，持股比例为 23.16%
实际控制人 招商局集团
设立时间 2001 年 11 月 26 日
优先权情况 有优先受让权的股东已放弃优先受让权
（二）主营业务最近三年发展情况
招商国际信息最近3年主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方
案和提供一揽子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作
类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品，2017-2019年营
业收入逐年增长，2018、2019年收入分别比上年同期增长7.64%，33.49%。
（三）主要资产
截至2019年12月31日，招商国际信息主要资产明细如下：
单位：万元
资产项目 2019 年 12 月 31 日 占总资产比例
货币资金 3,198.00 19.65%
应收票据及应收账款 1,075.00 6.60%
存货 407.00 2.50%
其它应收款 6,393.00 39.27%
固定资产 1,074.00 6.60%
无形资产 1,832.00 11.25%
使用权资产 428.00 2.63%
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其他资产 1,871.00 11.49%
合计 16,278.00 100.00%
（四）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
应收款项总额 8,977.00 9,880.00
资产总额 16,278.00 18,951.00
负债总额 7,128.00 9,003.00
净资产 9,150.00 9,948.00
损益项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
营业收入 10,573.00 9,294.00
营业利润 1,159.00 781.00
净利润 1,023.00 798.00
经营活动产生的现金流量净额 3,521.00 1,176.00
2019 年 12 月 31 日及 2019 年 1-12 月财务数据经审计，2020 年 9 月 30 日及
2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）评估账面价值
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 12,656.77 12,656.77 - -
非流动资产 3,621.65 4,774.61 1,152.96 31.84
其中：长期股权投资净额 216.90 214.98 -1.92 -0.89
固定资产净额 1,073.94 1,039.52 -34.42 -3.21
无形资产净额 1,832.46 3,070.35 1,237.89 67.55
长期待摊费用 13.38 14.36 0.98 7.32
递延所得税资产 57.19 7.62 -49.57 -86.68
使用权资产 427.78 427.78 - -
资产总计 16,278.42 17,431.38 1,152.96 7.08
流动负债 6,704.14 6,704.14 - -
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非流动负债 423.83 93.34 -330.49 -77.98
负债总计 7,127.97 6,797.48 -330.49 -4.64
净资产（所有者权益） 9,150.45 10,633.90 1,483.45 16.21
（六）招商国际信息不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结
等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。
五、增资方案介绍
集发物流以其持有的DPN 29.40%股份、大港集箱以其持有的DPN 49.63%股
份、营口港集团以其持有的港信科技100%股权，共同增资招商国际信息。其中，
各增资方对上述股份或股权按照评估基准日的评估价值作价出资。拟用于增资的
股份以及股权的基本情况如下：
（一）DPN 29.40%和 49.63% 股份
1.基本信息
名称 大连口岸物流网股份有限公司
住所 辽宁省大连保税区西关门路市场大厦 216 室
企业性质 股份有限公司
注册地 辽宁省大连市保税区
主要办公地点 辽宁省大连保税区西关门路市场大厦 216 室
法定代表人 张佐刚
注册资本 人民币 3,200.00 万元
统一社会信用代码 912102427234633329
许可项目：国内货物运输代理，互联网信息服务，互联
网域名注册服务，第一类增值电信业务，第二类增值电
信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
主营业务
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：软件开发，信息系统集成服务，计算机软硬
件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，计算机软
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硬件及辅助设备零售，信息系统运行维护服务，信息技
术咨询服务，数据处理和存储支持服务，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），无船承运业务，物联网
技术服务，工程管理服务，广告设计、制作、代理，平
面设计，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
大港集箱，持股比例为 49.63%
主要股东 集发物流，持股比例为 29.40%
大连市建设投资集团有限公司，持股比例为 20.97%
实际控制人 招商局集团
设立时间 2000 年 8 月 31 日
优先权情况 有优先受让权的股东已放弃优先受让权
2.主营业务最近三年发展情况
DPN 2017-2019 年 经 审计 的营 业 收入 分别 12,234.56万 元 、13,579.71 万元 和
12,363.65万元。
3.主要资产
截至2019年12月31日，DPN经审计的资产总额为13,752.54万元，其中流动资
产为11,404.84万元，主要包括货币资金7,378.97万元、应收账款2,841.13万元等；
非流动资产2,347.70万元，主要包括长期股权投资810.48万元、固定资产691.53万
元、无形资产704.02万元等。
4.主要财务数据
截至2019年12月31日,DPN资产账面价值为13,752.54万元，负债为4,995.14万
元，净资产为8,757.40万元，营业收入为12,363.65万元、营业利润1,480.25万元、
净利润1,278.16万元，经营活动的现金流量净额为587.12万元。（经审计）
截至2020年9月30日，DPN资产总额15,422.35万元，负债5,018.11万元，净资
产 10,404.24 万 元 ， 营 业 收 入 8,373.96 万 元 ， 营 业 利 润 1,678.59 万 元 ， 净 利 润
1,605.88万元，经营活动现金流量净额824.95万元。（未经审计）
5.账面价值
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DPN在2019年12月31日的账面净资产为8,757.40万元，股东全部权益价值评
估值为8,424.24 万元。（经审计）
6.本次交易不涉及债权债务转移。
7.DPN不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等
情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）港信科技 100%股权
1.基本信息
名称 营口港信科技有限公司
住所 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号业务大厦 628 房间
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 营口市鲅鱼圈区营港路 1 号业务大厦 628 房间
主要办公地点 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号业务大厦 628 房间
法定代表人 郭立新
注册资本 人民币 800.00 万元
统一社会信用代码 912108045873033172
网络工程、网页设计服务、网络技术服务、综合布线、软
件设计开发；经销：电子产品、通讯终端设备；线路管道
主营业务
安装工程；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 营口港集团，持股比例为 100%
实际控制人 招商局集团
设立时间 2011 年 11 月 25 日
优先权情况 有优先受让权的股东已放弃优先受让权
2.主营业务最近三年发展情况
港信科技具有工程施工资质，主要负责港口信息化建设工程施工、通信工程
建设施工。2019年工程收入占整体业务收入84.07%。
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近几年公司内借助规划设计项目的实施，与同行业内最具潜力的信息化合作
商合作，与华为、软通动力、金蝶、泛微、华东等五家公司签署战略合作。一方
面是培养营口港应用系统的产品本地化运营支持，另一方面可输出服务能力打造
大运维平台，也输出部分技术开展系统平台的二次研发。目前，公司是华为的
ISV服务商，公有云经销商。公司2017年收入1,937.00万元，2018年收入2,338.00
万元，2019年收入1,499.00万元。
3.主要资产
截至2020年10月31日，港信科技资产总额为1,726.00万元，其中流动资产为
1,722.00万元 ，主 要包括 货币 资金32.00 万元 ，应 收账款323.00万 元， 应收票据
1,050.00万元；非流动资产4.00万元，固定资产4.00万元。
4.主要财务数据
截至2019年12月31日，港信科技资产总额1,489.00万元，负债总额98.00万元，
应收账款总额848.00万元，净资产1,391.00万元，营业收入1,499.00万元，营业利
润65.00万元，净利润54.00万元，现金流量净额-29.00万元。（经审计）
截至2020年9月30日，港信科技资产总额1449.00万元，负债总额195.00万元，
应收账款总额751.00万元，净资产1253.00万元，营业收入172.00万元，营业利润-
136.00万元，净利润-137.00万元，现金流量净额18.00万元。（未经审计）
5.账面价值
截至2019年12月31日，港信科技账面净资产为1,390.77万元，股东全部权益
价值评估值为1,391.81万元。（经审计）
6.本次交易不涉及债权债务转移。
7.港信科技不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措
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施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
六、交易的定价政策及定价依据
本次增资行为的评估报告以2019年12月31日为基准日，由评估机构上海立信
资产评估有限公司出具《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合并事宜所涉
及的大连口岸物流网股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报
字（2020）第90002号）、《关于招商港口信息化团队整合项目中拟吸收合并事
宜所涉及的招商局国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信
资评报字（2020）第90021号）及《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合
并所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估说明》（信资评
报字（2020）第90030号）。根据前述评估报告，DPN 29.40%股份价值为人民币
2,476.73万元，DPN 49.63%股份价值为人民币4,180.95万元，港信科技100%股权
价值为人民币1,391.81万元。
本次交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，并经各方公平磋商，定价
公允，不存在损害公司利益的情形。
七、增资协议的主要内容
（一）协议主体
《增资协议》的签署方分别为本公司、招商局港口、集发物流、大港集箱、
营口港集团、招商国际信息。
（二）《增资协议》主要内容
本次增资中，各增资方将依据《增资协议》约定的条款及条件，分别以股份
和股权出资形式对招商国际信息增资。各增资方具体增资方式、出资对应金额及
股权比例详见下表：
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单位：人民币万元
增资金额 增资后 增资新
原注册资 原持股 原评估价 增加注册 增资后
股东 （按评估 持股比 增资本
本 比例 值 资本 注册资本
价） 例 公积
招商
1,157.95 23.16% - - - 1,157.95 13.18% -
港口
招商
局 3,842.05 76.84% - - - 3,842.05 43.74% -
港口
大港
- - - 4,180.95 1,965.86 1,965.86 22.38% 2,215.09
集箱
集发
- - - 2,476.73 1,164.54 1,164.54 13.26% 1,312.18
物流
营口
港 - - - 1,391.81 654.42 654.42 7.44% 737.39
集团
合计 5,000.00 100% 10,633.90 8,049.49 3,784.82 8,784.82 100% 4,264.66
注：合计数与各分项加总值略有差异系四舍五入所致。
（三）《增资协议》生效条件
各方同意，《增资协议》自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成
立，即《增资协议》的签署需获得各方董事会、股东大会（如适用）等内部决策
机构的批准。
（四）交割安排
根据《增资协议》约定，在本协议签署日至交割日的期间（下称“过渡期”）
内，除非取得本公司及招商局港口的事先书面批准，各方应确保任何待整合公司
（即招商国际信息、DPN以及港信科技）不得签署任何可能对其业务、资产、财
务状况或前景产生重大不利影响的合同以及其他协议明确限制的事项，但依据
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《增资协议》的约定或依据在待整合公司最近一期的年度经审计报表中已列入的
应计费用或拨备相关的任何款项支付行事则不受此限制。
根据《增资协议》，交割以满足或相关方根据《增资协议》第4.4条书面豁免
交割条件为前提。交割应在各待整合公司经变更营业执照所载的该等执照颁发之
日或各方约定的其他日期（下称“交割日”）发生。
（五）过渡期安排及期间损益安排
另外，自评估基准日至交割日的期间，各方将共同委托审计机构，以交割日
当月的最后一日为基准日对招商国际信息、DPN以及港信科技进行审计，并出具
专项审计报告。各方确认在过渡期结束后三十个工作日内完成过渡期审计，并将
审计结果提交各方确认。各方同意，过渡期损益归本次增资完成前各待整合公司
的原股东享有和承担。
八、本次增资的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易目的旨在对公司现有信息化资源进行优化统一，以便更好发挥集约
及规模化效应，在实现降本增效的同时，打造服务于港航物流行业、提供整体智
慧解决方案的科技创新平台这一目标。通过此次增资，使公司形成统一的技术决
策机制及执行协同机制，并通过后续公司体制机制改革夯实公司基础，激发团队
潜力活力，以提升公司市场化业务经营及管理水平，并最终形成稳定的长期盈利
能力。
（二）本次交易对公司的影响
公司将通过本次交易实现资源优化与统一的效果，在运营及管理成本方面得
到节约，未来研发及运维相关的重复人力资源投入、运营实施的沟通成本都将得
到削减，并通过此次交易提升公司整体数字化研发和实施能力。同时，本次交易
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将对公司未来国内业务的发展与扩张产生正面影响，通过整合增加新技术开发和
创新项目专职人员，利于进一步拓展现有和潜在市场，优化目前的盈利结构。此
外，本次交易涉及公司合并范围新增DPN和港信科技，该行为不会因本次交易而
对公司目前会计核算方法造成影响。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易将通过对现有各企业间优势互补的方式，对各交易对方产生正面影
响。其中DPN通过本次交易，预计可达到扩展目前海量数据资源的地域局限性，
从而增强跨地域业务拓展的能力及效果，进一步弥补企业当前亟待提升的问题；
港信科技可通过此次交易增强其现有各产品开发能力，同时针对其人才技术梯队
建设薄弱的情况，得到针对性补强，从而提升其对外业务服务能力。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，公司与集发物流累计已发生的各类关联交易
的总金额为人民币0元。
2020年1月1日至本公告披露日，公司与大港集箱累计已发生的各类关联交易
的总金额为人民币0元。
2020年1月1日至本公告披露日，公司与营口港集团累计已发生的各类关联交
易的总金额为人民币490.65万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立
意见如下：
（一）公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决
程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
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券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理
制度》的有关规定。
（二）本次交易有助于进一步优化资源配置，发挥集约化、规模化效应，在
产品服务、主要产品、研发创新能力、团队人员配置等方面均可实现较大提升，
提高招商国际信息的产品竞争力，扩大国内市场份额，有利于提高营收效益。
（三）本次增资的出资资产经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客
观，增资定价政策和增资价格严格按照《评估报告》和《增资协议》，定价公允
合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股
东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
十一、备查文件目录
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《关于对招商局国际信息技术有限公司股权认购及增资协议》；
（四）标的资产财务报表；
（五）《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合并事宜所涉及的大连口
岸物流网股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2020）
第 90002 号）；
（六）《关于招商港口信息化团队整合项目中拟吸收合并事宜所涉及的招商
局国际信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2020）
第 90021 号）；
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（七）《关于招商港口信息化团队整合项目拟吸收合并所涉及的营口港信科
技有限公司的股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字（2020）第 90030
号）。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 19 日
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