广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                         嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                 邮编：518048
                                                                                                                     电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                     传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                           junhesz@junhe.com




                                        北京市君合（深圳）律师事务所

      关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）

           预留股票期权授予和首次授予的股票期权行权价格调整事项

                                                            的法律意见书



     招商局港口集团股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
     资格的律师事务所。本所接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”
     或“招商港口”）的委托，担任招商港口股票期权激励计划（第一期）（以下简
     称“本期激励计划”）的专项法律顾问，就《招商局港口集团股份有限公司股票
     期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）
     草案修订稿》”）所涉本期激励计划预留股票期权授予（以下简称“本次授予”）
     和首次授予的股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）的相关事项出具
     本法律意见书。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
     员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
     理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

              为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并

北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
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基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

   本所律师仅根据本法意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立
支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表
法律意见。

   本法律意见书仅供公司为本期激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本期激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

   本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、公司实施本次授予和本次调整的批准与授权

   （一）2019年10月10日，招商港口第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019
年度第二次临时会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关议案，并决
定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。

   （二）2019年10月11日，招商港口第九届董事会2019年度第九次临时会议审
议通过《激励计划草案》等相关议案，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛
先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。

   （三）2019年10月11日，招商港口第九届监事会2019年度第二次临时会议审
议通过了《激励计划草案》等相关议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对
象名单进行核实，认为“列入公司本期激励计划激励对象名单的人员具备《公司




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法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划草案》
规定的激励对象范围，其作为公司本期股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”

    （四）2020年1月3日，招商港口披露收到实际控制人招商局集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股
票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意招商港口实施股票
期权激励计划以及招商港口股票期权激励计划的业绩考核目标。

    （五）2020年1月9日，招商港口第九届董事会2020年度第一次临时会议审议
通过《激励计划（第一期）草案修订稿》，作为本期激励计划激励对象的董事白
景涛先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。

    （六）2020年1月9日，招商港口第九届监事会2020年度第一次临时会议审议
通过了《激励计划（第一期）草案修订稿》，并对《招商局港口集团股份有限公
司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》所确定的激励对象名
单进行核实，认为调整后公司本次股票期权激励计划（第一期）首次授予的激励
对象名单的人员作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （七）2020年2月3日，招商港口2020年度第一次临时股东大会审议通过了议
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。




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    （八）根据《激励计划（第一期）草案修订稿》及公司股东大会对董事会的
授权，2020年2月3日，招商港口第九届董事会2020年度第二次临时会议审议通过
了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予
部分）的议案》，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生在表
决时进行了回避表决。独立董事就股票期权（首批授予部分）发表了明确同意的
独立意见。同日，招商港口召开第九届监事会2020年度第二次临时会议审议通过
《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部
分）的议案》。

    （九）根据《激励计划（第一期）草案修订稿》及公司股东大会对董事会的
授权，2021年1月29日，招商港口第十届董事会2021年度第一次临时会议审议通过
了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）
的议案》以及《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价
格的议案》，作为本期激励计划首次授予部分激励对象的董事白景涛先生、阎帅
先生、张翼先生在表决《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部
分行权价格的议案》时进行了回避表决。独立董事就本次授予和本次调整发表了
明确同意的独立意见。同日，招商港口召开第十届监事会2021年度第一次临时会
议审议通过《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预
留部分）的议案》以及《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部
分行权价格的议案》，并对本期激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件
进行了核实。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次调
整已经取得现阶段必要的授权和批准。

    二、本次授予相关事宜

    （一）关于本次授予的授予日的确定

    根据公司于2020年2月3日召开的招商港口2020年度第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的授权以
及《激励计划（第一期）草案修订稿》，公司股东大会授权董事会确定本期激励




                                     4
计划的授予日。

    2021年1月29日，招商港口第十届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了
《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）
的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，确定2021年1月29日为授予日，向
3名激励对象授予53万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同
日，招商港口召开第十届董事会2021年度第一次临时会议审议通过《关于向公司
股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为董事会根据公司股东大会的授权确定，
授权日系交易日。

    本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》及有关法律法规和《激
励计划（第一期）草案修订稿》的相关规定。

    （二）关于本次授予股票期权的授予条件

    根据《管理办法》和《激励计划（第一期）草案修订稿》的规定，招商港口
和激励对象满足以下条件时，招商港口方可依据本期激励计划向激励对象进行股
票期权授予：

    1、招商港口未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；




                                      5
    （6）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）根据绩效考核办法，股票期权授予时点最近一个会计年度，激励对象个
人绩效考核结果为不合格；

    （2）激励对象发生按第三章规定不得参与本激励计划的情形。

    3、股票期权授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足以下条
件，才可实施本次授予：

    （1）最近一个会计年度，归属于上市公司股东的净资产收益率不低于3.6%；

    （2）最近一个会计年度，净利润不低于人民币28亿元；

    （3）最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成招商局集团有限公司下达
的目标。

    其中，归属于上市公司股东的净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润
/ [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。

    2021年1月29日，招商港口第十届董事会2021年度第一次临时会议审议通过了
《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）
的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，确定2021年1月29日为授予日，向
3名激励对象授予53万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    根据公司的确认，截至本次授予的授予日，公司和激励对象不存在《激励计
划（第一期）草案修订稿》规定的不能授予股票期权的情形，公司业绩考核条件
达标，激励对象的获授条件均已经满足。

    本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司以2021年1月29日作为授
予日，向激励对象授予股票期权的做法符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》的相关规定。

    三、本次调整相关事宜




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    根据公司于2021年1月29日召开的招商港口第十届董事会2021年度第一次临
时会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行
权价格的议案》，本次调整的主要内容如下：

    2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及
分红派息预案的议案》，决议按2019年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，每
十股派发现金股利4.60元（含税），共计884,287,957.04元。根据公司的确认，2019
年度利润分配方案已于2020年7月17日实施完毕。

    《激励计划（第一期）草案修订稿》第十一章“股票期权的调整方法和程序”
第三十二条“行权价格的调整方法”规定，自股票期权授予日起，若在行权前公
司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息事项的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

    根据公司2019年度利润分配方案及《激励计划（第一期）草案修订稿》的上
述规定，本期激励计划首次授予的股票期权的行权价格由17.80元/股调整为17.34
元/股。

    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（第一期）草案修
订稿》的相关规定。

    四、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次调整已
经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授权日符合《管理办法》及有关法
律法规和《激励计划（第一期）草案修订稿》的相关规定；本次授予已经满足《管
理办法》及《激励计划（第一期）草案修订稿》规定的激励对象获授股票期权的
条件；公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（第一期）草案修订稿》
的相关规定，对本期激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行的调整，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，本次调整合法、有效。




                                    7
   本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




                                 8
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有
限公司股票期权激励计划（第一期）预留股票期权授予和首次授予的股票期权行
权价格调整事项的法律意见书》的签署页）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所




                                                  ____________________

                                                             张建伟 律师




                                                  ____________________

                                                             陈珊珊 律师




                                                    律师事务所负责人：

                                                   ___________________

                                                             张建伟 律师




                                                        年      月    日