招商港口：关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的公告2021-01-30
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-008
招商局港口集团股份有限公司
关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象
授予股票期权（预留部分）的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）于 2021
年 1 月 29 日召开第十届董事会 2021 年度第一次临时会议，公司董事会认为《招
商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称《股票期
权激励计划》）规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意以 2021 年 1
月 29 日为预留部分股票期权的授权日，向 3 名激励对象授予 53 万份股票期权，
行权价格为 15.09 元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划及预留部分股票期权简述
（一）本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权。
（二）本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）本计划首批授予 1,719.8 万份股票期权；预留 53 万份股票期权。
（四）预留部分股票期权的有效期
自授予之日起计算，预留部分股票期权行权有效期为六年，即员工可在授予
之日起的六年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起六年后，未
行权的股票期权作废。
（五）预留部分股票期权的生效安排
预留部分期权自授予日起，锁定期为两年（24 个月），在锁定期内不得行权。
锁定期满后，分二批匀速生效，具体生效安排如下：
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1.自预留期权授予日起，满两周年（24 个月）后，该次授予股票期权总数的
50%生效，行权期为 1 年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效
考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 50%。
2.自预留期权授予日起，满三周年（36 个月）后，该次授予股票期权总数的
50%生效，行权期为 3 年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效
考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的 50%。
（六）股票期权的行权条件
本激励计划基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当各业绩指标
同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定所列的不
得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效。预留部分股票期权具体生效
条件如下：
1.公司层面业绩条件：
在预留部分股票期权各生效年度的最近一个会计年度，公司业绩达到以下条
件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效
归属于上市公司股 生效时点最近一个会计年度 生效时点最近一个会计年度
东的净资产收益率 （即 2021 年）招商港口归 （即 2022 年）招商港口归
（以下简称“归母 母净资产收益率（ROE）不 母净资产收益率（ROE）不
净资产收益率”） 低于 7.0%，且不低于对标 低于 7.1%，且不低于对标
（ROE） 企业同期 75 分位值 企业同期 75 分位值
生效时点最近一个会计年度 生效时点最近一个会计年度
（即 2021 年）招商港口净 （即 2022 年）招商港口净
净利润复合增长率 利润相较于 2018 年的复合 利润相较于 2018 年的复合
增长率不低于 22%，且不低 增长率不低于 25%，且不低
于对标企业同期 75 分位值 于对标企业同期 75 分位值
生效时点最近一个会计年度 生效时点最近一个会计年度
经济增加值（EVA） （ 即 2021 年 ） 招 商 港 口 （ 即 2022 年 ） 招 商 港 口
EVA 达成集团下达的目标 EVA 达成集团下达的目标
注：1.在激励计划的行权有效期内，如公司有增发、配股、公允价值变动损
2
益、战略项目投资等事项导致净资产和净利润变动的，考核时剔除该事项所引起
的净资产和净利润变动额；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的净资产和
净利润时剔除公允价值变动损益的影响；2.对标企业中主营业务发生变化或由于
进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本将予以剔除；3.计算业绩
指标行业水平时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；4.
若出现上述情况，公司董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换，
或对对标企业相关指标计算值进行调整。
其中，归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上
市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；净利润复合增长率
=（当期净利润÷基准年净利润）^（1/年数）-1。
2.个人层面绩效考核
根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，若激励对象在股票期权生效
的前一年度绩效考核结果为 D 或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足
其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人
年度绩效等级为 E，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行
权资格。实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
个人实际可生效股票期权
个人绩效评价等级
占本批应生效股票期权的比例
S 卓越/A 优秀/B 良好/C 合格 100%
D 待改进 80%
E 不合格 0%
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2019 年 10 月 10 日，公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会 2019 年
度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》（以下简称《股票期权激励计划（草案）》）及其摘要、《招商局港口集
团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《股票期权
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激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股
票期权激励计划管理办法》（以下简称《股票期权激励计划管理办法》）、《招
商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称《股票
期权激励计划实施考核办法》）。
2．2019 年 10 月 11 日，公司第九届董事会 2019 年度第九次临时会议审议通
过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）
（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施
考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2019 年度第二次临
时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计
划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权
激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》
进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：
2019-069、2019-070）。
3．2020 年 1 月 3 日，公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务
院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股权激励计
划的批复》（国资考分[2019]748 号），原则同意公司实施股票期权激励计划，
原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见公司披露于巨潮资讯
网的相关公告（公告编号：2020-001）。
4．2020 年 1 月 9 日，公司第九届董事会 2020 年度第一次临时会议审议通过
了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》
（以下简称《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》）及其摘要，独立
董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年度第一次临时会
议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对
4
《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。
具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、
2020-004）。
5．2020 年 1 月 20 日，公司披露了《招商局港口集团股份有限公司股票期权
激励计划（第一期）激励对象名单》。公司对股票期权首批授予激励对象的姓名
和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，公示期自 2020 年 1 月 10 日至 2020 年 1
月 19 日止。公示期满，公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。
公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 1 月 20 日披露了
《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》
（公告编号：2020-009）。
6．2020 年 2 月 3 日，公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订
稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核
办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期
权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。
7．2020 年 2 月 3 日，公司第九届董事会 2020 年度第二次临时会议、第九届
监事会 2020 年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计
划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对
授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见，独立董
事发表了同意的独立意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编
5
号：2020-012、2020-013、2020-014）。
8．2021 年 1 月 29 日，公司第十届董事会 2021 年度第一次临时会议、第十
届监事会 2021 年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激
励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》、《关于向公司股票期权激励
计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见，公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对
象名单进行核查并发表意见。具体详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告
编号：2021-007、2021-008）。
三、预留部分股票期权授予条件及对授予条件成就的情况说明
经核查，公司股票期权激励计划规定的预留部分的授予条件已经成就，向 3
名激励对象授予 53 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2019 年）归属于上市公司股东
的净资产收益率不低于 3.6%；
2.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2019 年）的净利润不低于人民
币 28 亿元；
3.预留部分股票期权授予时点前一财务年度（2019 年）经济增加值（EVA）
达成集团下达的目标。
其中，归属于上市公司股东的净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利
润 / [（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
经过认真核查，公司层面及预留部分激励对象个人层面均未发生或不属于上
述两条任一情况，公司 2019 年归属于上市公司股东的净资产收益率为 8.71%，公
司 2019 年的净利润为人民币 81.67 亿元，完成了集团下达的 EVA 目标。
综上所述，股票期权激励计划下预留部分的授予条件已成就，拟申请向符合
授予条件的激励对象预留部分股票期权。
四、预留部分股票期权的授予情况
1.本计划预留部分的授予日拟定于 2021 年 1 月 29 日。
2.本计划预留部分的激励对象共 3 人，不包括首批已获授激励对象。授予的
股票期权为 53 万份，分配情况如下表所示：
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获授的股票期 占激励计划授 占公司股本总
姓名 职务
权数量(万股) 予总量的比例 额的比例
徐颂 副总经理 24 1.35% 0.012%
刘利兵 总法律顾问 5 0.29% 0.003%
核心管理人员 1 人 24 1.35% 0.012%
预留期权合计 3 人 53 2.99% 0.028%
注：任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额
的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总
额的 10%。
3.公司预留部分股票期权的行权价格
根据激励计划，预留期权的行权价格为下列价格的较高者：
（1）定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（2）定价基准日前 20/60/120 个交易日（从 20、60、120 个交易日中选择
其一）公司 A 股股票交易均价；
（3）公司 A 股股票的单位面值（1 元）。
上述定价基准日为公司董事会审议预留期权授予的董事会决议日，即 2021
年 1 月 29 日。定价基准日前 1 个交易日（即 2021 年 1 月 28 日）公司 A 股股票
交易均价 14.43 元/股，前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 15.09 元/股，
因此本次预留期权的行权价格为 15.09 元/股。
五、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes 模型）期权定价模
型对股票期权的公允价值进行评估。选取 2021 年 1 月 29 日为估值基准日，对本
计划授予的预留股票期权的公允价值进行评估。
经测算，公司每份股票期权价值约为 3.4798 元，预留部分的股票期权激励
成本约为 184.43 万元，2021 年—2023 年期权成本摊销情况的测算结果见下表：
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单位：万元
预留部分股票期 摊销费用（万元）
需摊销费用
权数量（万份） 2021 年 2022 年 2023 年
53 184.43 76.85 76.85 30.74
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在预留部
分行权等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以目前情
况初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人
成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、其他事项说明
1.公司此次股权激励计划筹集的资金将用于补充公司日常运营所需流动资金。
2.激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承
诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.本次股权激励计划实施完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、公司独立董事关于预留部分股票期权授予相关事项发表的独立意见
1．根据公司 2020 年第一次临时股东大会的相关授权，董事会确定股票期权
激励计划预留部分授予日为 2021 年 1 月 29 日，符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》以及公司
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《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
2．公司层面及预留部分授予对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情
形，股票期权（预留部分）的授予条件已经成就。
3．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
4．预留部分授予对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划调整的相关规定，且本次
调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情况。
6．公司不存在为预留部分股票期权激励对象提供贷款以及其他形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
7．公司通过实施本次股票期权激励计划，有助于进一步提升股东价值，支
持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密
连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司
及中小股东利益。
综上，我们一致同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 3 名预留部分授予对
象授予 53 万份股票期权。
八、公司监事会对预留部分激励对象名单核实的情况
公司监事会对股票期权激励计划（第一期）预留部分的激励对象是否符合授
予条件进行了核实。公司监事会认为：
1.列入公司股票期权激励计划预留部分授予对象名单的人员具备《中华人民
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共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2.预留部分授予对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已获授激
励对象。
3.任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的
1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额
的 10%。
4.本次被授予股票期权的激励对象符合公司《招商局港口集团股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
5.公司层面和激励对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情形，股票期
权激励计划（预留部分）授予条件已经成就。
九、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次
授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授权日符合《上市公司股权
激励管理办法》及有关法律法规和《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予
已经满足《管理办法》及《股票期权激励计划》规定的激励对象获授股票期权的
条件。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会 2021 年度第一次临时会议决议。
（二）公司第十届监事会 2021 年度第一次临时会议决议。
（三）公司独立董事对公司相关事项的独立意见。
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（四）公司股票期权激励计划激励对象名单（预留部分）。
（五）《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司
股票期权激励计划（第一期）预留股票期权授予和首次授予的股票期权行权价格
调整事项的法律意见书》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 30 日
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