招商港口：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2021-07-14
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-055
招商局港口集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021 年度
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）事项尚需
经公司股东大会审议通过、获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准
以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）核准后方可
实施。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行基本情况
公司本次非公开发行拟募集资金金额为 1,091,711.15 万元人民币，发行数
量为 576,709,537 股人民币普通股（A 股）股票。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会
议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年
末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基
准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
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除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格
将相应调整。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净
资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124
股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施
完毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。在定价基准日
至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股
股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次
非公开发行相关事项依据该等要求执行。
本次非公开发行的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称
“海港集团”），共 1 名特定对象，发行对象拟以现金方式一次性全额认购。
（二）本次非公开发行涉及关联交易情况
本次非公开发行对象为海港集团。
本次非公开发行完成后，海港集团持有公司的股份预计超过 5%，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.6 的规定，海港集团视同为
公司关联方，因此，海港集团参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交
易。
2021 年 7 月 13 日，海港集团与公司签属《招商局港口集团股份有限公司与
浙江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（三）审批程序
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2021 年 7 月 13 日，公司分别召开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议和
第十届监事会 2021 年度第三次临时会议，审议通过《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》和《关于公司本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，
并发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、
国务院国资委批准、中国证监会核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、
授权或同意（如适用）后方可实施。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
未构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）海港集团基本情况
公司名称 浙江省海港投资运营集团有限公司
统一社会信用代码 91330900307662068B
法定代表人 毛剑宏
注册资本 人民币5,000,000万元
成立日期 2014年7月30日
浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际
注册地址
大厦A座34层3407室（自贸试验区内）
海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管
理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，
经营范围
大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海
洋工程建设，港口工程设计与监理。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，海港集团的股东为浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“浙江省国资委”）、宁波市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“宁波市国资委”）、温州市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“温州市国资委”）、舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称
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“舟山市国资委”）、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“义
乌市国资委”）、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“嘉兴市
国资委”）和台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资
委”），具体股权结构图如下：
宁波市国资委 舟山市国资委 温州市国资委 浙江省国资委 台州市国资委 嘉兴市国资委 义乌市国资委
60.84% 3.49% 3.66% 27.59% 0.55% 1.50% 2.37%
海港集团
浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委、台州市国资委、温州市国资
委、义乌市国资委及嘉兴市国资委于 2015 年 12 月 18 日签署的海港集团公司章程
约定：在海港集团存续期间，除浙江省国资委外的其他各市国资委授权浙江省国
资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因其他各市国资委所持海港集团
的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关海港集团经营发展、且需要海港
集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及海港集
团公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置
等重大事项，除经浙江省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市
政府、舟山市政府、温州市政府、台州市政府、嘉兴市政府及义乌市政府充分协
商、听取意见。对浙江省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及海
港集团股权处置等事项应及时向其他各市国资委通报。海港集团股东会决议经浙
江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送其他各市国资委。浙江省国资委为
执行前述职权所作的全部行为，对海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，浙江省国资委为海港集团的控股股东以及实际控制人。
（三）海港集团最近三年主营业务情况
海港集团是浙江省海洋港口资源开发建设投融资的主平台，经营业务板块主
要包括港口运营、航运服务、金融、开发建设等四大板块。海港集团先后完成了
浙江省内沿海五港和义乌陆港以及有关内河港口的全面整合，形成了以宁波舟山
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港为主体，以浙东南沿海温州、台州两港和浙北环杭州湾嘉兴港等为两翼，联动
发展义乌陆港和其他内河港口的“一体两翼多联”的港口发展新格局。
（四）海港集团最近一年及一期的主要财务数据
海港集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年
资产总额 13,993,422.82 13,271,509.21
负债总额 5,783,566.31 5,089,720.35
所有者权益 8,209,856.50 8,181,788.85
营业总收入 690,216.10 2,971,724.98
营业利润 138,670.53 512,788.54
净利润 100,177.74 374,111.76
注：上表数据中 2020 年数据已经审计，2021 年一季度数据未经审计。
（五）海港集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本公告披露之日，海港集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年
内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间
的重大交易情况
本公告前 24 个月内，海港集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发
生重大交易。
（七）发行对象的认购资金来源
根据公司（“甲方”）与海港集团（“乙方”）签署的《附条件生效的股份
认购协议》，海港集团承诺：“其按本协议约定用于认购标的股份的资金为自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用甲方
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及其关联方资金用于认购标的股份的情形，不存在甲方或其控股股东、实际控制
人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。”
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议
决议公告日。公司本次非公开发行的发行价格为 19.31 元/股（以下简称“每股
发行价格”，2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格将
相应调整为 18.93 元/股），即为截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并
报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值，且不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（公
司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权除息
事项的，每股净资产值作相应调整），同时，每股发行价格应当受限于《附条件
生效的股份认购协议》第 3.2 条及第 3.3 条约定的调整安排。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（ 3 ） 当 派发 现 金股 利 同时 送 红 股或 转 增股 本 时， 按 如 下公 式 调整 ：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
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PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则根据深圳证券
交易所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非
公开发行的每股发行价格将做相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021 年 7 月 13 日，公司与海港集团签署《附条件生效的股份认购协议》
（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：招商局港口集团股份有限公司
乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部 A 股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为 19.31 元/股（以下简称
“每股发行价格”），即为截至定价基准日甲方最近一年末经审计的合并报表归
属于母公司普通股股东的每股净资产值，且不低于定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
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个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（甲方股票
在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，
每股净资产值作相应调整），同时，每股发行价格应当受限于协议“每股发行价
格及调整机制”条款第 2 款及第 3 款约定的调整安排。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（ 3 ） 当 派发 现 金股 利 同时 送 红 股或 转 增股 本 时， 按 如 下公 式 调整 ：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据深圳证券
交易所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监
会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本
次非公开发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额
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1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票数量为 576,709,537 股（即本次
非公开发行前甲方总股本的 30%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项的，则本次非公开发行股份数量将进行相应调整，其中对于送红股、资
本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送红股和/或转增股本数
合计为 N2，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2)（以下简称“标的股份”）。
2、本次非公开发行股票每股面值为壹（1）元。乙方认购金额计算公式为：
乙方认购金额=标的股份数量*本次非公开发行每股发行价格（以下简称“认购金
额”或“认购价款”）。
若标的股份数量与每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，则认购金
额将作相应调整。
若本次非公开发行的认购股份总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监
会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。
3、本次非公开发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老
股东共享本次非公开发行完成前甲方的滚存未分配利润。
（五）锁定期及减持
1、乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让标的股份。
标的股份于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守本协议股份锁定安排。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
证券监督管理部门要求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
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3、乙方在锁定期届满后减持标的股份的，需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
（六）认购价款的支付和股份交割
1、在本协议“先决条件”条款第 1 款约定的先决条件全部获得满足或按照
协议的约定经豁免后，甲方进行本次非公开发行时，乙方应按本次非公开发行的
主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一
次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。
2、甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深
圳证券交易所和股份登记机构规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过股份
登记机构的证券登记系统记入乙方名下，以实现标的股份的交付。
（七）先决条件
1、受限于本协议“先决条件”条款第 2 款的约定，本次交易以下列条件得
到全部满足作为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会对本次非公开发行的批准。
（2）乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如适用）对乙方认购标的股
份的批准。
（3）国务院国资委对本次非公开发行的批准/同意。
（4）中国证监会对本次非公开发行的核准。
（5）本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授
权或同意（如适用）。
（6）就为实现本协议之目的，乙方在本协议“陈述、保证和承诺”条款下
的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所
有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
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（7）就为实现本协议之目的，甲方在本协议“陈述、保证和承诺”条款第 1
款下的所有陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日
在所有重大方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
2、上述第 1 款第（6）项先决条件可以由甲方自行决定放弃或豁免，上述第
（7）项先决条件可以由乙方自行决定放弃或豁免。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）
向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约
行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约
方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日
应向甲方支付其未按本认购协议约定履行的认购价款部分 0.5‰的滞纳金，且乙
方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的全部损失，并继续履行其在本协议项
下的付款义务。
3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购价款缴
款通知后 30 日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本
协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日
解除；并且，乙方除应负责赔偿其给甲方造成的全部损失外，还应向甲方支付认
购金额 1.2%的违约金。
4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成甲方的违约事项，协议双方互不
追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
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5、本协议签署后，因本协议“先决条件”条款第 1 款第（1）至（5）项先
决条件未成就而导致本协议未生效，不构成甲方或／和乙方违约，任何一方不需
向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前
述情形的除外。
6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行 A 股相关的内外
部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或
部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救
济措施，减少因不可抗力造成的损失。
7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（九）协议的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本协议
“先决条件”条款第 1 款第（1）至（5）项约定的先决条件全部满足之日起生效。
六、关联交易的目的以及对公司、交易对手的影响
（一）关联交易的目的
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行
实施后，公司有望通过引入战略投资者发挥战略协同效应，以进一步扩大和完善
全国港口布局。与此同时，通过全面提升公司资本实力，公司将加速港口基础设
施建设，投资优质港口资产，把握住供给侧改革和国内外港口资源整合带来的重
要机遇，全面提升公司中长期增长潜力，成为世界一流港口综合服务商。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开
发行完成后，根据双方的战略协同安排，海港集团在与公司合作开展业务过程中
可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并
按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
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序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司
及全体股东的利益。
（三）关联交易对交易对手的影响
本次发行完成后，招商港口与海港集团之间的业务关系、经营关系、管理关
系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：本次非公开发行的发行对象海港集团在本次非公开发行完成
后将持有公司 5%以上股份，为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将其提交第十届董事会 2021 年度第
六次临时会议审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司与海港集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关
条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股
东尤其是中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及关联交易相关议案在提交董
事会审议前已经全体独立董事事前认可。
八、监事会意见
公司第十届监事会 2021 年度第三次临时会议决议审议并通过《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，
其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
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九、备查文件
（一）公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议决议；
（二）公司第十届监事会 2021 年度第三次临时会议决议；
（三）公司独立董事事前认可函以及独立意见；
（四）《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 14 日
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