证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-109
招商局港口集团股份有限公司
关于向关联方转让参股公司湛江招商港城投资有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）之关联方
布罗德福（深圳）港口发展有限公司（以下简称“布罗德福深圳”）通过上海联
合产权交易所公开挂牌受让取得本公司之控股子公司湛江港（集团）股份有限公
司（以下简称“湛江港集团”）持有的湛江招商港城投资有限公司（以下简称
“湛江港城”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
湛江港城注册资本为人民币 10,000 万元（以下均指人民币元），根据中联
资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《资产评估报告》（中
联评环报字[2021]第 3008 号），采用资产基础法的评估方法，截至 2021 年 8 月
31 日，湛江港城股东全部权益评估值为 7.84 亿元，湛江港城 49%股权对应的评
估值为 3.84 亿元。
本次交易前，湛江港城股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 51.00% 5,100
2 湛江港集团 49.00% 4,900
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）放弃对本次
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交易的优先购买权。布罗德福深圳与湛江港集团于 2021 年 12 月 3 日签署《上海
市 产 权 交 易 合 同 》 （ 编号 ： G32021SH1000458 ） （ 以 下 简 称 “ 《 产权 交 易 合
同》”）。根据《产权交易合同》，本次交易对价 3.84 亿元，本次交易完成后，
湛江港城股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 51.00% 5,100
2 布罗德福深圳 49.00% 4,900
（二）关联关系说明
本公司及布罗德福深圳的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称
“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，
本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2021 年 12 月 3 日，公司第十届董事会 2021 年度第十二次临时会议对《关于
向关联方转让参股公司湛江招商港城投资有限公司 49%股权暨关联交易的议案》
进行了审议，关联董事邓仁杰、王秀峰、阎帅、刘威武、宋德星已回避表决。非
关联董事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并
授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，
包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并
发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
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公司名称 布罗德福（深圳）港口发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FTQMP36
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深
注册地址
圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 李建辉
注册资本 50,000 万元
成立时间 2019 年 9 月 23 日
一般经营项目是：为港口提供管理服务（不涉及外商投资
准入特别管理措施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企
业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨
询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销
售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有
色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关配
套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的
经营范围
商品，按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息
系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服
务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划
（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；
品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
主要股东 布罗德福国际有限公司，持股比例为 100%
实际控制人 招商局集团
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
布罗德福深圳主要从事港口业务投资等业务，近三年业务发展稳定。
布罗德福深圳最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年
3
资产总额 2,087,661.37 2,087,661.23
负债总额 2,424,498.63 2,424,498.63
所有者权益 -336,837.26 -336,837.40
营业总收入 0 0
营业利润 0.13 -119,207.66
净利润 0.13 -119,216.64
注：上表数据中 2020 年数据为审计数，2021 年三季度数据未经审计。
（三）与公司关联关系
本公司及布罗德福深圳的实际控制人均为招商局集团，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，本次交易构成关联交易。
（四）是否失信被执行人
布罗德福深圳不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易标的为湛江港集团持有的湛江港城 49%股权（以下简称“标的
股权”）。湛江港城基本情况如下：
公司名称 湛江招商港城投资有限公司
统一社会信用代码 91440800MA51JUB538
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 湛江开发区人民大道中 42 号泰华大厦第 17 层 1704 房
法定代表人 林苑琼
注册资本 10,000 万元
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成立时间 2018 年 4 月 17 日
房地产投资、开发经营；物业管理；场地租赁；房屋租
赁；房地产信息咨询服务；邮轮母港及配套设施的建设和
经营范围 运营；水上运输；旅游服务；酒店经营管理；建筑工程。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
招商蛇口，持股比例为 51%
主要股东
湛江港集团，持股比例为 49%
实际控制人 招商局集团
优先权情况 有优先权的股东已放弃优先权
（二）主营业务最近三年发展状况
湛江港城主要从事房地产投资、开发经营等业务，近三年业务发展稳定。
（三）主要资产
截至 2021 年 8 月 31 日，湛江港城主要资产明细如下：
单位：万元
资产项目 2021 年 8 月 31 日 占湛江港城总资产比例
货币资金 29,068.51 8.35%
应收票据及应收账款 0.00 0.00%
存货 272,479.31 78.23%
其它应收款 20,162.71 5.79%
固定资产 40.01 0.01%
无形资产 0.00 0.00%
使用权资产 0.00 0.00%
其他资产 26,535.81 7.62%
合计 348,286.34 100.00%
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（四）主要财务数据
湛江港城 2020 年及截至 2021 年 8 月 31 日经审计的主要财务数据（合并报
表）如下：
单位：万元
2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-8 月 /2020 年
资产总额 348,286.34 290,202.73
负债总额 337,337.43 273,956.83
所有者权益 10,948.91 16,245.90
营业总收入 39,075.03 126,599.38
利润总额 4,342.10 12,919.84
净利润 3,247.89 9,683.82
（五）评估账面价值
根据中联资产出具的《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第 3008 号），
采用资产基础法的评估方法，截至 2021 年 8 月 31 日，湛江港城的评估账面价值
如下：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 341,420.00 408,821.19 67,401.19 19.74
非流动资产 6,866.35 6,878.27 11.92 0.17
固定资产净额 40.01 51.93 11.92 29.79
递延所得税资产 6,826.34 6,826.34 0 0
6
资产总计 348,286.34 415,699.45 67,413.11 19.36
流动负债 286,137.43 286,137.43 0 0
非流动负债 51,200.00 51,200.00 0 0
负债总计 337,337.43 337,337.43 0 0
净资产（所有者权益） 10,948.91 78,362.02 67,413.11 615.71
（六）是否失信被执行人
湛江港城不属于失信被执行人，本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被
查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的评估报告以 2021 年 8 月 31 日为基准日，由评估机构中联资产出
具《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第 3008 号）。根据前述评估报告，
湛江港城 49%股权价值为 3.84 亿元。
本次交易以上述评估结果作为定价依据，并通过上海联合产权交易所公开挂
牌受让取得，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
《产权交易合同》的签署方分别为湛江港集团（作为甲方）、布罗德福深圳
（作为乙方）。
（二）产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的湛江招商港城投资有限公司 49%股权。
（三）产权交易的方式
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本合同项下产权交易于 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 24 日，经上海联
合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规
则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）价款及支付方式
交易价款为 38,400 万元。
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计 5,000 万元，在本合同签订后
直接转为本次产权交易部分价款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，
乙方应在本合同签署后 3 个工作日内，将其余的产权交易价款 33,400 万元一次
性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（五）产权交接
本合同的产权交易基准日为 2021 年 8 月 31 日，甲、乙双方应当共同配合，
于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合
产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，配合标的企业办理产权交易
标的的权证变更登记手续。
（六）未履行相关义务的违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支
付违约金，逾期超过 60 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易
价款的 0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过 60 日的，乙方有权解除合同，并要求
甲方赔偿损失。
（七）协议的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
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本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争；截至本公告
披露之日，除本次交易外，本公司与布罗德福深圳无其他拟发生的关联交易；本
次交易不涉及本公司股份转让，不涉及高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司、交易对手的影响
本次交易将进一步整合、规范公司业务，有利于公司进一步专注于现有和潜
在市场，优化目前的盈利结构。此外，本次交易不会对公司目前会计核算方法造
成影响。
八、本年年初至披露日与布罗德福深圳累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2021 年年初至本公告披露日，本公司与关联方布罗德福深圳未发生其他
关联交易。
九、备查文件
（一） 公司第十届董事会 2021 年度第十二次临时会议决议；
（二） 独立董事事前认可及独立意见；
（三） 《上海市产权交易合同》（编号：G32021SH1000458）；
（四） 《资产评估报告》（中联评环报字[2021]第 3008 号）。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 4 日
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