中信证券股份有限公司

                  关于招商局港口集团股份有限公司

     2021 年度使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
招商局港口集团股份有限公司（更名前为深圳赤湾港航股份有限公司，以下简称
“招商港口” 或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范
性文件的要求，对招商港口 2021 年度使用闲置募集资金进行现金管理进行了核
查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向 China
Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号）核准，公司实施募集配套资金非公开
发行人民币普通股（A 股）128,952,746 股，发行价格为人民币 17.16 元/股，募
集资金总额为人民币 2,212,829,121.36 元，扣除与发行相关费用后的募集资金净
额为人民币 2,185,997,340.15 元。截至 2019 年 10 月 23 日，上述募集资金已到账，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第
ZI10673 号）。
    二、募集资金使用情况及闲置原因
    根据公司 2019 年 11 月 26 日《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编
号：2019-085），经公司第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议和第九届监事
会 2019 年度第四次临时会议审议通过，公司将上述募集资金全部投资于海星码
头改造项目（二期工程）。募集资金使用情况及后续募投项目投入预算具体如下
表列示：
                                                                 单位：人民币万元
                                                 截止 2021年    2021 年 12
                                    截止 2021 年                             2022 年募
序                    募集资金                   11 月末募集     月募投项
       项目名称                     11 月末募投                              投项目投
号                    拟使用金额                 资金账户余      目投入预
                                    项目累计投入                               入预算
                                                      额           算
     海星码头改造项
1                      218,599.73     161,770.36    63,973.00     5,000.00    58,973.00
     目（二期工程）

         合计          218,599.73     161,770.36    63,973.00     5,000.00    58,973.00

     截 至 2021 年 11 月 30 日 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 累 计 使 用 募 集 资 金
1,617,703,648.27 元，具体使用情况如下：（1）利用募集资金置换预先已投入的
募集资金投资项目的自筹资金的金额为 582,722,414.48 元；（2）募集资金到位后
投入的募集资金金额为 1,008,149,452.58 元，其中海星码头改造项目（二期工程）
投 入 1,008,149,452.58 元，2019 年度 投 入 324,533,139.29 元 ，2020 年 投 入
424,734,590.46 元，2021 年 1-11 月投入 258,881,722.83 元。截至 2021 年 11 月 30
日，募集资金账户余额为 639,729,964.59 元。
     2021 年 6 月 28 日，海星项目之设备及码头主体工程已通过验收并投入初始
运营，后续暂未使用的募集资金仍将用于支付剩余工程款项。根据公司 2021-2022
年募投项目进度，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未
投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
     三、公司前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
     2019 年 11 月 22 日，公司第九届董事会 2019 年度第十一次临时会议和第九
届监事会 2019 年度第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 120,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款、定期
存款或七天通知存款，存款的期限不超过 12 个月。
     2020 年 11 月 30 日，公司第十届董事会 2020 年度第二次临时会议和第十届
监事会 2020 年度第二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金进行
现金管理，额度自公司董事会审议通过议案之日起 12 个月内有效，闲置募集资
金现金管理到期后归还至募集资金账户。
    四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）管理目的
    鉴于募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用
的募集资金可能出现暂时闲置的情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集
资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，拟对暂时闲置募集
资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司
股东的利益。
    （二）投资额度
    公司拟使用总额不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
在投资决议有效期内循环滚动使用。
    （三）投资品种、期限及产品收益分配方式
    为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本
约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款，存款的期限不超过 12 个月。其
中，公司拟购买的结构性存款产品期限最长不超过 12 个月，金融机构提供本金
完全保障；公司按照结构性存款产品挂钩标的的价格表现享受浮动收益。金融机
构在结构性存款产品到期日向公司支付全部本金及收益。公司拟购买的定期存款
或七天通知存款，在定期存款或七天通知存款到期时返还存款本金并根据约定的
存款利率、实际存期结算存款收益。
    以上存款不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证
券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述产品不得进
行质押。
    （四）投资决议有效期
    自公司第十届董事会 2021 年度第十三次临时会议审议通过之日起 12 个月内
有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
    （五）实施方式
    在额度范围内董事会授权董事长或副董事长及其授权人士行使该项投资决
策权并签署相关合同文件。具体事项由公司相关部门具体组织实施。
    （六）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
    五、风险控制措施
    （一）公司相关部门将根据市场情况及时跟踪结构性存款、定期存款或七天
通知存款投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采
取相应的保全措施，控制投资风险。
    （二）公司财务管理部负责对公司结构性存款、定期存款或七天通知存款的
情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。
    （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
    （四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内
使用募集资金安排结构性存款、定期存款或七天通知存款以及相应的损益情况。
    六、对公司经营的影响
    公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款、定期存款或七天通知存款，是
在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募
投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募
集资金进行现金管理，可以获得一定的投资收益，有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
    七、审议程序
    2021 年 12 月 23 日公司召开第十届董事会 2021 年度第十三次临时会议、第
十届监事会 2021 年度第七次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，符合中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所等的监管要求。
    八、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：
    1．公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的有保本约定的结
构性存款、定期存款或七天通知存款，有利于提高募集资金使用效率，能够获得
一定的利息收入，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资
项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
    2．公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规
及公司章程的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定。
    因此，独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币 60,000 万
元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本
约定的结构性存款、定期存款或七天通知存款，该等投资产品不得用于质押。
    （二）监事会意见
    公司第十届监事会 2021 年度第七次临时会议作出决议，认为：公司在不影
响募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币 60,000 万元
的闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好的有保本约定的结构性存款、定期
存款或七天通知存款，有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取更多的
投资回报。同意公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。
    九、中信证券核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   招商港口使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，未违反募集资金
投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上，本独立财务顾问对招商港口本次
使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
   （以下无正文）
   （为本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限
公司 2021 年度使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查报告》之签章页》）




                                                  中信证券股份有限公司
                                                          年    月   日