广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                         嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                                 邮编：518048
                                                                                                                     电话：(86-755) 2939-5288
                                                                                                                     传真：(86-755) 2939-5289
                                                                                                                           junhesz@junhe.com




                                        北京市君合（深圳）律师事务所

      关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）

      调整行权价格、激励对象数量和授予股票期权数量及首次授予的

      股票期权第一个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期

                                                     权事项的法律意见书



     招商局港口集团股份有限公司：

              北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务
     资格的律师事务所。本所接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”
     或“招商港口”）的委托，担任招商港口股票期权激励计划（第一期）（以下简
     称“本期激励计划”）的专项法律顾问，就《招商局港口集团股份有限公司股票
     期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（第一期）
     草案修订稿》”）所涉本期激励计划调整行权价格、激励对象数量和授予股票期
     权数量（以下简称“本次调整”）、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
     未满足（以下简称“本次行权条件未满足”），以及因本次调整、本次行权条件
     未满足等注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本
     法律意见书。

              本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
     员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2939-5289              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168
理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独
立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发
表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本期激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书作为公司本期激励计划的文件之一，随其他材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、公司实施本次调整、本次行权条件未满足以及本次注销的批准与授权

    （一）2019年10月10日，招商港口第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019
年度第二次临时会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关议案，并决
定将《激励计划草案》提交公司董事会审议。

    （二）2019年10月11日，招商港口第九届董事会2019年度第九次临时会议审
议通过《激励计划草案》等相关议案，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛
先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。

    （三）2019年10月11日，招商港口第九届监事会2019年度第二次临时会议审




                                   2
议通过了《激励计划草案》等相关议案，并对《激励计划草案》所确定的激励对
象名单进行核实，认为“列入公司本期激励计划激励对象名单的人员具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划草案》
规定的激励对象范围，其作为公司本期股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”

    （四）2020年1月3日，招商港口披露收到实际控制人招商局集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股
票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意招商港口实施股票
期权激励计划以及招商港口股票期权激励计划的业绩考核目标。

    （五）2020年1月9日，招商港口第九届董事会2020年度第一次临时会议审议
通过《激励计划（第一期）草案修订稿》，作为本期激励计划激励对象的董事白
景涛先生、阎帅先生在表决时进行了回避表决。独立董事发表了独立意见。

    （六）2020年1月9日，招商港口第九届监事会2020年度第一次临时会议审议
通过了《激励计划（第一期）草案修订稿》，并对《招商局港口集团股份有限公
司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》所确定的激励对象名
单进行核实，认为调整后公司本次股票期权激励计划（第一期）首次授予的激励
对象名单的人员作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （七）2020年2月3日，招商港口2020年度第一次临时股东大会审议通过了议
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激
励计划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计




                                   3
划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。

    （八）根据《激励计划（第一期）草案修订稿》及公司股东大会对董事会的
授权，2020年2月3日，招商港口第九届董事会2020年度第二次临时会议审议通过
了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予
部分）的议案》，作为本期激励计划激励对象的董事白景涛先生、阎帅先生在表
决时进行了回避表决。独立董事就股票期权（首批授予部分）发表了明确同意的
独立意见。同日，招商港口召开第九届监事会2020年度第二次临时会议审议通过
《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部
分）的议案》。

    （九）根据《激励计划（第一期）草案修订稿》及公司股东大会对董事会的
授权，2021年1月29日，招商港口第十届董事会2021年度第一次临时会议审议通过
了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）
的议案》以及《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价
格的议案》，作为本期激励计划首次授予部分激励对象的董事白景涛先生、阎帅
先生、张翼先生在表决《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部
分行权价格的议案》时进行了回避表决。独立董事就前述授予和调整发表了明确
同意的独立意见。同日，招商港口召开第十届监事会2021年度第一次临时会议审
议通过《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留
部分）的议案》以及《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分
行权价格的议案》，并对本期激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进
行了核实。

    （十）根据《激励计划（第一期）草案修订稿》及公司股东大会对董事会的
授权，2022年1月28日，招商港口第十届董事会2022年度第一次临时会议审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于公司股
票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未
满足的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予




                                   4
股票期权数量的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期
权的议案》，作为本期激励计划激励对象的董事阎帅先生进行了回避表决。独立
董事就本次调整、本次行权条件未满足以及本次注销发表了明确的独立意见。同
日，招商港口召开第十届监事会2022年度第一次临时会议审议通过了《关于调整
公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计
划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》
《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量
的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行
权条件未满足以及本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准。

    二、本次调整相关事宜

    （一）行权价格调整

    根据公司于2022年1月28日召开的招商港口第十届董事会2022年度第一次临
时会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》，
本次调整的主要内容如下：

    2021年5月28日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及
分红派息预案的议案》，决议按2020年12月31日总股本1,922,365,124股为基数，每
十股派发现金股利3.80元（含税），共计730,498,747.12元。根据公司的确认，2020
年度利润分配方案已于2021年7月23日实施完毕。

    《激励计划（第一期）草案修订稿》第十一章“股票期权的调整方法和程序”
第三十二条“行权价格的调整方法”规定，自股票期权授予日起，若在行权前公
司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息事项的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。




                                    5
    根据公司2020年度利润分配方案及《激励计划（第一期）草案修订稿》的上
述规定，本期激励计划首次授予的股票期权的行权价格由17.34元/股调整为16.96
元/股，预留授予的股票期权的行权价格由15.09元/股调整为14.71元/股。

    （二）激励对象数量和授予股票期权数量调整

    1、根据公司第十届董事会2022年度第一次临时会议审议通过的《关于调整公
司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》，本
期激励计划的激励对象数量和授予股票期权数量调整如下：

    根据《激励计划（第一期）草案修订稿》，本期激励计划首批授予部分的10
名激励对象退休或已不在公司任职，该等人员未获准行权的股票期权作废，公司
董事会决定注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计124.8万份。

    经本次调整后，本期激励计划的激励对象人数由241名调整为231名，其中，
本期激励计划首次授予部分的激励对象由238名调整为228名；授予的股票期权数
量由1,772.8万份调整至1,648万份，占截至本法律意见书出具之日公司总股本的
0.857%，其中，本期激励计划首次授予部分获授的股票期权数量由1,719.8万份调
整至1,595.0万份。

    2、根据《激励计划（第一期）草案修订稿》第十章“特殊情况下的处理”第
二十七条“激励对象个人的特殊情况处理”的规定，上述退休或已不在公司任职
的激励对象未获准行权的股票期权作废，公司董事会基于上述情况对本期激励计
划的激励对象和股票期权数量进行了相应的调整。

    本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（第一期）草案修
订稿》的相关规定。

    三、本次行权条件未满足相关事宜

    （一）首次授予部分第一个行权期需满足的公司业绩条件及达标情况

    根据《激励计划（第一期）草案修订稿》的相关规定以及公司的确认，当各
业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院国资委、中国证监会相关规定




                                     6
   所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，其中，本期激励计
   划首批授予部分第一个行权期的公司财务业绩生效条件以及达标情况如下：


业绩指标                   生效条件                           是否达标的情况说明

归 母 净 资 生效时点最近一个会计年度（即 2020 年）
                                                     公司 2020 年归母净资产收益率（ROE）低
产 收 益 率 招商港口归母净资产收益率（ROE）不低于
                                                     于 6.9%，本项行权条件未满足。
（ROE）     6.9%，且不低于对标企业同期 75 分位值
            生效时点最近一个会计年度（即 2020 年） 公司 2020 年净利润相较于 2018 年的复合
净 利 润 复 招商港口净利润相较于 2018 年的复合增长 增长率为 38.37%，不低于 20%，且不低于
合增长率    率不低于 20%，且不低于对标企业同期 75 对标企业同期 75 分位值，本项行权条件满
            分位值                                   足。
            生效时点最近一个会计年度（即 2020 年）
经济增加                                             公司 2020 年 EVA 达到招商局集团有限公
            招商港口 EVA 达成招商局集团有限公司下
值（EVA）                                            司考核目标，本项行权条件满足。
            达的目标

        （二）首次授予部分第一个行权期的公司业绩条件未满足

        根据公司第十届董事会2022年度第一次临时会议审议通过的《关于公司股票
   期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未满
   足的议案》，基于上述情况，董事会确认本期激励计划首批授予部分第一个行权
   期的行权条件未满足。

        基于上述及招商港口出具的确认，对照本期激励计划首次授予的股票期权第
   一个行权期行权需满足的公司业绩条件和公司实际实现的情况，公司未满足本期
   激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件。

        四、本次注销相关事宜

        （一）根据《激励计划（第一期）草案修订稿》的相关规定，因本期激励计
   划首批授予部分的10名激励对象退休或已不在公司任职，该等人员未获准行权的
   股票期权作废；本期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期未满足业绩条件
   而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。

        （二）根据公司第十届董事会2022年度第一次临时会议审议通过的《关于注




                                            7
销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，公司董事会将根据
《激励计划（第一期）草案修订稿》，统一注销上述因本次调整以及本次行权条
件未满足而作废的股票期权共计762.8万份；独立董事就本次注销发表了独立意见；
公司第十届监会2022年度第一次临时会议将于同日审议《关于注销公司股票期权
激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。

    综上，本所律师认为，本次注销符合相关法律法规及《激励计划（第一期）
草案修订稿》、《公司章程》的相关规定。

    五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）本次调整、本次行权条件未满足以及本次注销已经取得现阶段必要的
授权和批准；

    （二）公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（第一期）草案修订
稿》的相关规定，对本期激励计划股票期权的行权价格、激励对象数量以及授予
股票期权数量进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关
规定，本次调整合法、有效；

    （三）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未满足并注销已授予股票
期权已履行的程序符合相关法律法规及《激励计划（第一期）草案修订稿》、《公
司章程》的相关规定。

    （四）公司本次注销符合相关法律法规及《激励计划（第一期）草案修订稿》、
《公司章程》的相关规定。

    （五）公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

    本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等的法律效力。

                             （本页以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局港口集团股份有
限公司股票期权激励计划（第一期）调整行权价格、激励对象数量和授予股票期
权数量及首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股
票期权事项的法律意见书》的签署页）




                                          北京市君合（深圳）律师事务所




                                                  ____________________

                                                             张建伟 律师




                                                  ____________________

                                                             陈珊珊 律师




                                                    律师事务所负责人：

                                                   ___________________

                                                             张建伟 律师




                                                        年      月    日