招商港口：《公司章程》修订对照表2022-08-31
招商局港口集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经第十届董事会第六次会议审议，待 2022 年度第二次临时股东大会审议）
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行 权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
国证券法》（以下简称《证券法》）、 证券法》（以下简称《证券法》）、《上
《上市公司章程指引》、《深圳证券交 市公司章程指引》、《深圳证券交易所股
易所股票上市规则》、《关于在深化国 票上市规则》、《关于在深化国有企业改
有企业改革中坚持党的领导加强党的 革中坚持党的领导加强党的建设的若干
建设的若干意见》和其他有关规定，制 意见》和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。
第三条 公司于 1993 年 2 月 5 第三条 公司于 1993 年 2 月 5 日
日经中国人民银行深圳经济特区分行 经中国人民银行深圳经济特区分行批
批 准 ， 首 次 发 行 人 民 币 普 通 股 准，首次发行人民币普通股 310,470,000
310,470,000 股 ， 其 中 ， 发 起 人 股 为 股，其中，发起人股为 224,470,000 股，
224,470,000 股，向境内投资人发行的 向境内投资人发行的以人民币认购的内
以人民币认购的内资股为 46,000,000 资股为 46,000,000 股（其中内部职工股
股（其中内部职工股 6,000,000 股）， 6,000,000 股），于 1993 年 5 月 5 日在
于 93 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上 深圳证券交易所上市（除高管人员所持
市（除高管人员所持股份外，内部职工 股份外，内部职工股 1994 年 8 月 1 日获
股 94 年 8 月 1 日获准上市流通）；公 准上市流通）；公司向境外投资人发行的
司向境外投资人发行的以外币认购并 以外币认购并且在境内上市的境内上市
且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 为 外资股为 40,000,000 股，于 1993 年 5 月
40,000,000 股，于 93 年 5 月 5 日在深 5 日在深圳证券交易所上市。
圳证券交易所上市。 ......
......
第十条 据《中国共产党章程》 第十条 公司根据《中国共产党
规定，设立中国共产党组织，党委在公 章程》的规定，设立中国共产党组织、开
司中发挥领导核心和政治核心作用，把 展党的活动，党委在公司中发挥领导核
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修订前 修订后
方向、管大局、保落实。公司要建立党 心和政治核心作用，把方向、管大局、保
的工作机构，配备足够数量的党务工作 落实。公司要建立党的工作机构，配备足
人员，保障党组织的工作经费。 够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得在下列情
下，可以依照法律、行政法规、部门规 况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股 章和本章程的规定，收购本公司的股份。
份： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或
或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收购
收购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本 除上述情形外，公司不得收购本公
公司股份。 司股份。
第二十五条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司股
股份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，或者
或者法律法规和中国证监会认可的其 法律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收 项、第（五）项、第（六）项的原因收购
购本公司股份的，应当通过公开的集中 本公司股份的，应当通过公开的集中交
交易方式进行。 易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人员、
的股东，将其持有的本公司股票在买入 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
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修订前 修订后
内又买入，由此所得收益归本公司所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
有，本公司董事会将收回其所得收益。 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 归本公司所有，本公司董事会将收回其
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 所得收益。但是，证券公司因包销购入包
不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
公司董事会不按照前款规定执行 卖出该股票不受 6 个月时间限制以及有
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 中国证监会规定的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股票
执行的，负有责任的董事依法承担连带 或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照前款本条第一
款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二） 依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
法人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公司债
司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及公司章程
者其他股东造成损失的，应当依法承担 规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
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修订前 修订后
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及公司章程 司债权人利益的，应当对公司债务承担
规定应当承担的其他义务。 连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公司
公司利益。违反规定的，给公司造成损 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的
的权力机构， 依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
事的报酬事项； 报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、分拆、
（九） 对公司合并、分立、解散、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十一） 对公司聘用、解聘会计 事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定
（十二） 审议批准第四十二条规 的担保事项；
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修订前 修订后
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十三） 审议公司在一年内购 出售重大资产超过公司最近一期经审计
买、出售重大资产超过公司最近一期经 总资产 30%的事项；
审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十四） 审议批准变更募集资金 途事项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工
（十五） 审议股权激励计划； 持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、 （十六）审议法律、行政法规、部
部门规章或本章程规定应当由股东大 门规章或本章程规定应当由股东大会决
会决定的其他事项。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个人代
代为行使。 为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，超过最近一期经审 的对外担保总额，超过公司最近一期经
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二） 连续十二个月内担保金额 保；
超过最近一期经审计总资产的 30%； （二）连续最近十二个月内担保金
（三） 为资产负债率超过 70%的 额累计计算超过公司最近一期经审计总
担保对象提供的担保； 资产的 30%；
（四） 单笔担保额超过最近一期 （三）为资产负债率超过 70%的担
经审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；被担保对象最近一
（五） 连续十二个月内担保金额 期财务报表数据显示资产负债率超过
超过最近一期经审计净资产的 50%且 70%；
绝对金额超过五千万元； （四）单笔担保额超过公司最近一
（六） 对股东、实际控制人及其 期经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保； （五）本公司及本公司控股子公司
（七） 深圳证券交易所规定的应 对外提供的担保总额，超过公司最近一
由股东大会决定的其他担保情形。 期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保连续十二个月内担保金额超过最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
五千万元；
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修订前 修订后
（六） 对股东、实际控制人及其关
联方人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所规定的应
由股东大会决定的其他担保情形。
相关责任人（包括但不限于公司董
事、高级管理人员等）未按照本章程规
定的审批权限或违反审批权限、审议程
序擅自或违规或异常对外提供担保，对
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事会
会请求召开临时股东大会，并应当以书 请求召开临时股东大会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到请
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 求后 10 日内提出同意或不同意召开临
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 东大会，并应当以书面形式向监事会提
提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原提案请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
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修订前 修订后
计持有公司 10%以上股份的股东可以 召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向公司所在地中国证监会派出机构
机构和深圳证券交易所备案。 和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向公司
中国证监会派出机构和深圳证券交易 所在地中国证监会派出机构和深圳证券
所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东会议的通知包 第五十六条 股东会议的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三） 以明显的文字说明：全体 均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代
委托代理人出席会议和参加表决，该股 理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股
（四） 有权出席股东大会股东的 权登记日；
股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话 码；。
号码。 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当 及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
将同时披露独立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的， 同时披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，
或其他方式的表决时间及表决程序。股 公司应当在股东大会通知中明确载明网
东大会网络或其他方式投票的开始时 络或其他方式的表决时间及表决程序。
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修订前 修订后
间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会网络或其他方式投票的开始时
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开前一日
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
早于现场股东大会结束当日下午 3： 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
00。 现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二） 公司的分立、合并、解散 散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三） 本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四） 公司在一年内购买、出售 资产或者担保金额超过公司最近一期经
重大资产或者担保金额超过公司最近 审计总资产 30%的；
一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五） 股权激励计划； （六）公司发行债券；
（六） 公司发行债券； （七）法律、行政法规、规范性文件
（七） 法律、行政法规、规范性 或本章程规定的，以及股东大会以普通
文件或本章程规定的，以及股东大会以 决议认定会对公司产生重大影响的、需
普通决议认定会对公司产生重大影响 要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
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修订前 修订后
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集股东投票权应当向被征集人充分 规定的，该超过规定比例部分的股份在
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司不得对征集投票权提出最低持股 数。
比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 公司应在保证股东 第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方 大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平 式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股 台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 东大会提供便利。（后续条数顺延）
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三二条 董事、监事候选人
单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。 决时（除只有一名董事或者监事候选人
...... 的情形外），应当实行累积投票制。
......
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八七条 股东大会对提案
行表决前，应当推举两名股东代表参加 进行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害关 加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 利害关系的，相关股东及代理人不得参
票、监票。 加计票、监票。
第九十八条 公司董事为自然 第九十八七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司的
的董事： 董事：
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修订前 修订后
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以采取证券
禁入处罚，期限未满的； 市场禁入处罚措施，期限未满的；
...... ......
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下列
列勤勉义务： 勤勉义务：
...... ......
（四） 应当对公司定期报告签署 （四） 应当对公司证券发行文件和
书面确认意见。保证公司所披露的信息 定期报告签署书面确认意见。保证公司
真实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整；
...... ......
第一百零三条 董事可以在任 第一百零三二条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，或独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 导致独立董事人数少于董事会成员的三
法规、部门规章和本章程规定，履行董 分之一或者独立董事中没有会计专业人
事职务。 士，辞职报告应当在下任董事填补因其
除前款所列情形外，董事辞职自辞 辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
职报告送达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 独立董事应按照 第一百零七六条 独立董事应按
法律、行政法规及部门规章的有关规定 照法律、行政法规、中国证监会和证券交
执行。 易所及部门规章的有关规定执行。
第一百零九条 董事会由九名董 第一百零九八条 董事会由九十
事组成，设董事长一人，可设副董事长 二名董事组成，设董事长一人，可设副董
不超过两人。 事长不超过两人。
第一百一十条 公司董事会行使 第一百一十零九条 公司董事会
下列职权： 行使下列职权：
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修订前 修订后
（一） 召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三）贯彻党中央、国务院决策部
资方案； 署和落实国家发展战略的重大举措；
（四） 制订公司的年度财务预算 （三四）决定公司的经营计划和投
方案、决算方案； 资方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （四五）制订公司的年度财务预算
和弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （五六）制订公司的利润分配方案
册资本、发行债券或其他证券及上市方 和弥补亏损方案；
案； （六七）制订公司增加或者减少注
（七） 拟订公司重大收购、收购 册资本、发行债券或其他证券及上市方
本公司股票或者合并、分立、解散及变 案；
更公司形式的方案； （七八）拟订公司重大收购、收购本
（八） 在股东大会授权范围内， 公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
决定公司对外投资、收购出售资产、资 变更公司形式的方案；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八九）在股东大会授权范围内，决
联交易等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（九） 决定公司内部管理机构的 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
设置； 对外捐赠等事项；
（十） 聘任或者解聘公司首席执 （九十）决定公司内部管理机构的
行官（CEO）、首席运营官（COO）、 设置；
董事会秘书；根据首席执行官（CEO） （十一） 决定聘任或者解聘公司
的提名，聘任或者解聘公司总经理、副 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、
总经理、财务负责人、总法律顾问等高 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据首席执行官（CEO）的提名，
事项； 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财
（十一） 制订公司的基本管理 务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方 （十一二） 制订公司的基本管
案； 理制度；
（十三） 管理公司信息披露事 （十二三） 制订本章程的修改
项； 方案；
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修订前 修订后
（十四） 向股东大会提请聘请 （十三四） 管理公司信息披露
或更换为公司审计的会计师事务所； 事项；
（十五） 听取公司首席执行官 （十四五） 向股东大会提请聘
（CEO）的工作汇报并检查首席执行官 请或更换为公司审计的会计师事务所；
（CEO）的工作； （十五六） 听取公司首席执行
（十六） 决定公司的合规管理目 官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官
标，推进公司合规文化建设，评估公司 （CEO）的工作；
合规管理的有效性，督促解决公司合规 （十六七）决定公司的合规管理目
管理中存在的问题； 标，推进公司合规文化建设，评估公司合
（十七） 法律、行政法规、部门 规管理的有效性，督促解决公司合规管
规章或本章程授予的其他职权。 理中存在的问题；
...... （十七八） 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
......
第一百一十三条 公司董事会应 第一百一十三二条 公司董事会
当确定对外投资、收购出售资产、资产 应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关
专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会
准。 批准。
...... ......
第一百一十九条 董事会召开临 第一百一十九八条 董事会召开
时董事会会议的通知方式为专人送达、 临时董事会会议的通知方式为专人送
传真、E-mail 等方式，应当在会议召开 达、传真、E-mail 等方式，应当在会议召
2 日以前书面通知全体董事。 开 2 日以前书面通知全体董事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过邮件、电话或者其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九八条 在公司控股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 股东单位担任除董事、监事以外其他行
职务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级管
人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
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修订前 修订后
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事任期届满未 第一百四十条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出 监事会成员低于法定人数的，或者职工
的监事就任前，原监事仍应当依照法 代表监事辞职导致职工代表监事人数少
律、行政法规和本章程的规定，履行监 于监事会成员的三分之一的，辞职报告
事职务。 应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证 第一百四十一条 监事应当保证公司
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对公司
证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十六条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一） 应当对董事会编制的公司 （一） 应当对董事会编制的公司证
定期报告进行审核并提出书面审核意 券发行文件和定期报告进行审核并提出
见； 书面审核意见；
...... ......
第一百五十二条 公司在每一会 第一百五十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和证券交易所报送年度财务会计 会和证券交易所报送年度财务会计报告
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 并披露年度报告，在每一会计年度前 6
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月上半年结束之日起 2 个月内向中国
和证券交易所报送半年度财务会计报 证监会派出机构和证券交易所报送半年
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 度财务会计报告并披露中期报告，在每
月结束之日起的 1 个月内向中国证监 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
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修订前 修订后
会派出机构和证券交易所报送季度财 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
务会计报告。 和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告年度报告、中期
行政法规及部门规章的规定进行编制。 报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得 第一百六十条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定取得“从事证券相关业务资
务所进行会计报表审计、净资产验证及 格”的会计师事务所进行会计报表审计、
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
年，可以续聘。公司不得聘用近三年被 务，聘期 1 年，可以续聘。公司不得聘
行政处罚的会计师事务所。 用近三年被行政处罚的会计师事务所。
第一百七十二条 公司指定以 第一百七十二条 公司指定以下
下报刊和网站为刊登公司公告和其他 《证券时报》《中国证券报》《上海证券
需要披露信息的媒体： 报》《大公报》报刊和网站巨潮资讯网
报刊： （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
境内：《证券时报》、《中国证券 司公告和其他需要披露信息的媒体：。
报》和《上海证券报》等中国证监会指 报刊：
定报刊中的一种或数种； 境内：《证券时报》、《中国证券报》
香港：包括但不限于《大公报》、 和《上海证券报》等中国证监会指定报
《文汇报》、《南华早报》、《经济日 刊中的一种或数种符合中国证监会规定
报》、《信报》等经中国证监会认可的 条件的媒体；
香港报刊的一种或数种。 香港：包括但不限于《大公报》、《文
网 站 ： 巨 潮 资 讯 网 汇报》、《南华早报》、《经济日报》、
（http://www.cninfo.com.cn）。 《信报》等经中国证监会认可的香港报
刊的一种或数种符合中国证监会规定条
件的媒体。
网 站 ： 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
第一百九十六条 本章程以中 第一百九十六条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版本的章 书写，其他任何语种或不同版本的章程
程与本章程有歧义时，以在深圳市工商 与本章程有歧义时，以在深圳市工商行
行政管理局最近一次核准登记后的中 政市场监督管理局最近一次核准登记后
文版章程为准。 的中文版章程为准。
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修订前 修订后
新增 第二百条 本章程自股东大会审
议特别决议通过之日起生效实施。
备注：
1、加粗字体部分为新增或修改内容；
2、根据上表删除和调整章程原相关条款后，章程的条款序号依次顺延调整，章
程中引用的条款序号也因此相应调整；
3、章程原第二十六条、第一百五十七条内容所涉及的百分号相应统一为“%”。
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